岳阳兴长(000819):《董事会议事规则》修订对照表

时间：2025年12月13日 19:46:09 中财网

原标题:岳阳兴长:《董事会议事规则》修订对照表

修改前	修改后
《董事会议事规则》相关条款中所述“股东大会”均修订为“股东会”，“监 事会”均修订为“审计委员会”，删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使 监事会职权。前述修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订， 在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
第一条 为规范董事会议事方式与 程序，提高董事会议事效率，保证董事 会决策的科学性，切实行使董事会的职 权，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公 司治理准则》和《公司章程》的规定， 制订本规则。	第一条 为规范董事会议事方式与 程序，提高董事会议事效率，保证董事 会决策的科学性，切实行使董事会的职 权，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》和《岳阳兴长石化股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，制订本规则。
第六条董事应当遵守法律、行政法 规和《公司章程》，对公司负有下列忠 实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反《公司章程》的规定， 未经股东大会或董事会同意，将公司资	第六条 董事应当遵守法律、行政 法规和本议事规则的规定，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受

金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； (五)不得违反《公司章程》的规定 或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归 为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司 利益； (十)法律、行政法规、部门规章及 《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照《公司章程》的规定经董事会或 者股东会决议通过，不得直接或者间接 与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者《公司章程》的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二

	款第（四）项规定。
第七条 董事应当遵守法律、行政 法规和《公司章程》，对公司负有下列 勤勉义务： …… (五)应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及《公 司章程》规定的其他勤勉义务。	第七条 董事应当遵守法律、行政法 规和本议事规则的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和《公司章程》规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	第九条 董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在 2个交易日内披露有关情 况。如因董事的辞任导致公司董事会成 员低于法定最低人数，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和《公司章程》规定， 履行董事职务。
第十一条 董事会由11名董事组 成，其中独立董事4人。董事会设董事 长1人，可设副董事长1人。	第十一条 董事会由11名董事组 成，其中独立董事4名，至少 1名职工 董事；设董事长1名，可以设立1名副 董事长。
第十三条根据公司《章程》的有关	第十三条 董事会行使下列职权：

规定，董事会主要行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会 报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八)经2/3以上董事出席的董事会会 议决议，决定公司因章程第二十四条第 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份事项； (九)根据《公司章程》的规定或在 股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； (十)审议《公司章程》第一百一十六 条规定的交易事项； (十一)决定公司内部管理机构的设 置； (十二)聘任或者解聘公司总经理、

（一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）经2/3以上董事出席的董事 会会议决议，决定公司因《公司章程》 第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份事项； （八）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬、奖惩事项； (十三)制订公司的基本管理制度； (十四)制订《公司章程》的修改方 案； (十五)管理公司信息披露事项； (十六)向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； (十七)听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； (十八)法律、行政法规、部门规章 或《公司章程》授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题前，应事 先征求和听取本公司党委的意见。

报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改 方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报 并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章、《公司章程》或者股东会授予的其 他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。 董事会决定公司重大问题前，应事 先征求和听取本公司党委的意见。

第十四条 董事会会议分为定期会

第十四条 董事会每年至少召开两

议和临时会议，董事会定期会议每年至 少召开二次。临时会议在本规则第二十 九条情形发生时召开。	次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。
第十七条 根据《公司章程》的有 关规定，董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董 事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)在董事会闭会期间，授权董事长 决定单笔30万元以内的捐赠与赞助； (四)行使法定代表人的职权； (五)在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事会和股东大会报告； (六)董事会授予的其他职权。	第十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）在董事会闭会期间，授权董 事长决定单笔30万元以内的捐赠与赞 助； （四）董事会授予的其他职权。
第十九条 如董事长因故不履行职 责，亦未指定具体人员代行其职责的， 应按《公司章程》规定自应当召集董事 会或临时董事会之日起计算10日内，由 副董事长召集，副董事长不能履行职责 时，由持有1/2以上董事签名推举函的 董事可直接召集董事会。 会议通知书上应说明未由董事长召 集的情况以及召集董事会的依据。 董事会闭会期间，董事会对董事长 的授权应遵循合法、有利于公司运作及 提高决策效力的原则。	第十九条 如董事长因故不履行职 责，亦未指定具体人员代行其职责的， 应按《公司章程》规定自应当召集董事 会或临时董事会之日起计算10日内，由 副董事长召集，副董事长不能履行职责 时，由持有过半数董事签名推举函的董 事可直接召集董事会。 会议通知书上应说明未由董事长召 集的情况以及召集董事会的依据。 董事会闭会期间，董事会对董事长的 授权应遵循合法、有利于公司运作及提高 决策效力的原则。

第二十七条 董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行，董事会作出 决定必须经全体董事的过半数通过。 涉及以下事项，必须由出席会议2/3 以上董事同意方可通过： (一)对外担保； (二)对外提供财务资助。	第二十七条 董事会会议应当由过 半数的董事出席方可举行，董事会作出 决定必须经全体董事的过半数通过。 涉及以下事项，必须由出席会议2/3 以上董事同意方可通过： (一)对外担保； (二)对外提供财务资助。
第二十八条 董事会会议由董事长主 持。董事长因故不能主持时由副董事长主 持，副董事长也因故不能主持时由董事长 指定一名董事主持。董事长和副董事长无 故不履行职责，也未指定具体人员代其行 使职责时，可由1/2以上董事共同推举一 名董事负责召集并主持董事会会议。	第二十八条 董事会会议由董事长 主持。董事长因故不能主持时由副董事长 主持，副董事长也因故不能主持时，可由 过半数的董事共同推举一名董事负责召 集并主持董事会会议。
第三十一条 列席董事会会议的监 事、总经理、其他高级管理人员等，都 有发言权，但无表决权。董事会在作出 决定之前，应当充分听取列席人员的意 见。	第三十一条 列席董事会会议的高 级管理人员，都有发言权，但无表决权。 董事会在作出决定之前，应当充分听取 列席人员的意见。
第四十一条 本规则与《公司章程》 相冲突的，以公司章程为准。	第四十一条 本规则未尽事宜或与 法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》有冲突的，以法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的规定为准。

岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十三日