雪祺电气(001387):第二届董事会第八次会议决议
合肥雪祺电气股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知已于2025年12月6日以邮件方式发出，并于2025年12月11日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长顾维主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《合肥雪祺电气股份有限公司章程》以及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》 董事会认为公司2025年1-11月日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因系公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求就可能发生交易的金额上限测算，实际发生金额按照市场情况、双方业务合作进度等确定，具有不确定性，上述差异属于正常的经营行为。同时，2026年度关联交易计划以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同或协议，交易公平合理，同意公司2026年度日常关联交易预计。 具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-070）。 表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。关联董事顾维已回避表决。 第二届董事会审计委员会第五次会议、第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、审议通过《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入新项目的议案》 鉴于“年产100万台嵌入式冰箱等冰箱产品项目”、“研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，董事会同意将上述项目进行结项，并将节余募集资金1,802.68万元（最终以实际结转时项目专户资金余额为准）投入新项目“电子科技园及高端智能家居工业园项目”；并根据公司现阶段实际发展需求，同意变更“冰箱零部件自制能力提升项目”募集资金用途，终止该项目，将节余募集资金4,494.12万元（最终以实际结转时项目专户资金余额为准）投入新项目“电子科技园及高端智能家居工业园项目”。 本次变更后，公司将依据募集资金管理的要求开立“电子科技园及高端智能家居工业园项目”募集资金专项账户，董事会提请股东大会授权公司管理层负责开立募集资金专户、签署募集资金三方监管协议以及办理其他相关事宜，严格按照法律法规及公司内部管理制度的规定对募集资金进行存放和使用。 本次部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入新项目的事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入新项目的公告》（公告编号：2025-072）。 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过《关于公司2026年度开展外汇套期保值业务的议案》 董事会同意公司2026年度开展总额不超过50,000万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，审议通过了公司编制的《外汇套期保值业务可行性分析报告》，并提请股东大会授权公司董事长及董事长授权人士审批日常外汇套期保值业务具体方案及签署相关合同，由公司财务部门负责具体事项的实施。 具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 4、审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等最新法律法规、监管规则的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。修订后，监事、监事会主席职务自然免除，《监事会议事规则》相应废止，同时公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及附件并修订、制定及废止部分公司制度的公告》（公告编号：2025-076）。 本议案的各子议案逐项审议情况如下： 4.1《关于修订<公司章程>的议案》 7 0 0 表决情况： 票同意； 票反对； 票弃权。 4.2《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 4.3《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过《关于修订、制定及废止部分公司制度的议案》 为全面贯彻落实最新法律、法规、规范性文件及交易所自律监管规则等的要求，进一步提升公司治理水平，董事会同意结合公司实际情况对相关公司制度进行修订、制定及废止。 具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《修订<公司章程>及附件并修订、制定及废止部分公司制度的公告》（公告编号：2025-076 ）。 本议案的各子议案逐项审议情况如下： 5.1《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 5.2《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 5.3《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 5.4《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 5.5《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 5.6《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 5.7《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 5.8《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 5.9《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 5.10《关于废止<独立董事年报工作制度>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 5.11《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 5.12《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 5.13《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 5.14《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 5.15《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 5.16《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 5.17《关于修订<信息披露管理办法>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 5.18《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 5.19《关于修订<董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 5.20《关于修订<规范关联方资金往来管理制度>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 5.21《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 5.22《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 5.23《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 5.24《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 5.25《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 5.26《关于修订<委托理财制度>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 5.27《关于制定<董事离职管理制度>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 5.28《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 其中，议案5.6已经第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过；议案5.7、5.22、5.23已经第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过；议案5.8已经第二届董事会提名委员会第一次会议审议通过；议案5.9、5.28已经第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过；议案5.1、5.10、5.11已经通过第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 议案5.1-5.5、5.28尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 6、审议通过《关于公司2026年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》董事会认为，本次为合肥雪祺供应链有限公司提供担保进行额度预计是为了满足其业务发展需要，有利于其各项业务顺利开展，符合公司整体利益，且其属于公司合并报表范围内全资子公司，担保风险处于公司可控制的范围之内，一致同意本事项。 具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2026年度为全资子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-075）。 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7、审议通过《关于对外投资暨拟签署项目投资协议的议案》 基于公司的整体规划和未来经营发展需要，董事会同意公司与安徽肥西经济开发区管理委员会签署《关于雪祺电气电子科技园及高端智能家居工业园项目的关的一切事项，包括但不限于签署与该项目相关的协议、办理成立项目公司的相关事项、申报相关审批手续、组织实施等。 本次协议不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资暨拟签署项目投资协议的公告》（公告编号：2025-077）。 7 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票 本议案已经第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 8、审议通过《关于2026年度向金融机构申请授信额度的议案》 董事会同意公司2026年度向银行等金融机构申请授信额度300,000万元人民币及相关授权事项。 具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2025-071）。 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》 董事会同意公司使用不超过人民币60,000万元（含）的闲置自有资金进行委托理财。上述额度自审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。并同意授权公司管理层在上述额度内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。 具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2025-074）。 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 十、审议通过《关于提请召开公司2025年第四次临时股东大会的议案》董事会提请于2025年12月29日14：00召开2025年第四次临时股东大会审议相关议案。 具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2025年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-078）。 表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。 三、备查文件 1、第二届董事会第八次会议决议； 2、第二届董事会独立董事第一次专门会议决议； 3、第二届董事会审计委员会第五次会议决议； 4、第二届董事会提名委员会第一次会议决议； 5、第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； 6、第二届董事会战略委员会第三次会议决议。 特此公告。 合肥雪祺电气股份有限公司董事会 2025年12月13日 中财网
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