[担保]顺鑫农业(000860):对外担保管理办法
对外担保管理办法 （经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，提交公司2025年 第一次临时股东大会审议） 第一条为了加强对北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保证公司的资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《北京顺鑫农业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条对外担保的原则：公司对外担保应遵循平等、自愿、诚实信用的原则。 第四条对外担保决策程序及权限范围 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。应由股东会审批的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 （一）公司下列对外担保行为（包括但不限于），须经股东会审议通过。 1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； 2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产3、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 4、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%；6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第5项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （二）公司发生“提供担保”事项时，不论该交易事项金额，均应经董事会审议通过方能执行；董事会审议担保时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 （三）董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分采取必要措施了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 （四）公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前段规定的关联担保事项的，交易各方应当采（五）公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 （六）公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 （七）公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： 1、被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； 2、被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 （八）公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： 1、获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； 3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； 4、获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 （九）公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 公司经理层负责实施具体的担保行为。 第五条对外担保的披露 （一）公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 （二）公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项的董事会决议或股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 （三）公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.10条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司对公司提供的担保不适用本项规定。 公司控股子公司为前段规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。 （四）公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露： 1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； 2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第六条对外担保的管理 （一）担保合同的签订： 未经有权部门通过，董事、经理及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 1、为他人担保，应订立书面合同； 2、担保合同应合法、合理、合规； 3、担保合同应依据《担保法》明确约定债权范围及限额、担保方式和担保期间； 4、公司原则上只提供一般保证，严格控制连带责任保证； 5、为防范担保业务的风险，应采取反担保措施。 （二）担保合同的管理责任部门为公司财务部，其主要职责为： 1、负责担保合同和反担保合同的保管； 2、加强对合同的管理，杜绝合同管理的漏洞，及时化解担保风险； 3、对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料有效保存、严格管理，每半年进行一次担保合同的检查、清理；4、合同管理过程中，如果发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应采取必要的解决措施；如果发现债权人与债务人恶意串通损害担保人利益的，应采取请求确认担保合同无效等措施；没有签订反担保合同的，如果发现被担保人可能丧失偿还能力的，应与被担保人落实反担保措施；由于被担保方违约而造成担保方经济责任的，担保方应及时向被担保方实施追偿。 （三）担保事项发生后，公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 （四）公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第七条对外担保的程序 （一）申请：由被担保方提供担保申请书及有关资料； （二）审核：对被担保提供的资料进行调查及核实。初审通过后，附有关资料呈报公司总经理审核。 （三）公司总经理审核后报公司董事会审议，根据本办法第三条规定，由董事会通过并实施，或经董事会通过后附审议过程、讨论意见及表决意见书面记载报公司股东会审议。 第八条公司财务部负责对被担保单位进行信息跟踪，收集被担保方财务资料及审计报告，定期分析财务状况及偿债能力，建立被担保方财务档案，定期向董事会报告。 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第九条控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制人及其关联人要求公司违法违规提供担保的，在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以解除违规担保的除外。 第十条公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司。 第十一条本办法由公司董事会负责拟定和修改，由公司董事会负责解释。 本办法自股东会审议通过生效之日起执行，修改时亦同。同时原《对外担保管理办法》废止。 中财网
 |