顺鑫农业(000860):关联交易内部决策规则
关联交易内部决策规则 （经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，提交公司2025年 第一次临时股东大会审议） 第一章总则 第一条为了规范公司的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公正、公开的原则，同时为保证公司各项业务通过合理、必要的关联交易得以顺利的开展，保障公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。 第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）公司关联交易应当依照本规则的规定严格履行决策程序和信息披露义务，关联董事或关联股东在审议关联交易事项时应当回避表决； （三）公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务； （四）公司与关联人应就交易签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行； （五）公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 第二章关联人 第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由本规则第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第五条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条公司与第四条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第三章关联交易 第七条公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （二十）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第四章关联交易的内部控制 第一节关联方的管理 第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司应参照法律法规、深圳证券交易所规则指引文件及本规则的规定，确定公司关联方的名单并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 第九条公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二节关联交易价格的管理 第十条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 关联交易的定价原则和定价方法： （一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； 本规则所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；本规则所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；本规则所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。 第十一条关联交易价格的管理： （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。 （二）关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第三节关联交易决策程序的管理 第十二条关联交易的决策权限： （一）公司与关联自然人发生的成交金额不高于30万元的关联交易，由公司总经理批准后实施；公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，由公司董事会审议批准后实施。 （二）公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易成交金额不高于300万元，或不高于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易，由总经理审查批准后实施。 （三）公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易成交金额超过300万元但不高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%但不高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联交易，由董事会审议通过后实施。 （四）公司拟与关联人发生的关联交易成交金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，由董事会提交股东会批准后方可实施。公司关联交易事项虽未达到前述标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议。 第十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前述规定执行。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本规则第十二条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第十五条除本规则第十三条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，还应当按照如下要求披露审计报告或者评估报告： （一）交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。 （二）交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 （三）交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合本条第（一）、（二）项要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过本条第（一）、（二）项要求的时限。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或公司章程的规定提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合前款要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本规则第二十九条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十六条公司应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十七条董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。董事会在审议重大交易事项时，董事应当特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十九条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十条股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； （三）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。应予回避的关联股东有权参与有关关联事项的审议讨论，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 第二十一条关联董事、关联股东按照法律法规、深圳证券交易所规则指引文件、公司章程及本规则的规定应当回避的交易事项，其有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。 关联董事、关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东会决议中对此做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表一方签署协议。 第二十二条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本规则规定履行关联交易信息披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本规则第十二条的规定提交股东会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本规则的规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十四条公司不得为本规则规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本规则第四条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第二十五条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十二条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十六条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本规则第十二条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。 第二十七条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照如下标准，适用本规则第十二条的规定： （一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规则第十二条的规定。 （二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则第十二条的规定。 （三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本规则第十二条的规定。 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本条第一款规定的标准，适用本规则第十二条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十八条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本规则第十二条的规定。 第二十九条公司与关联人发生本规则第七条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本规则第十二条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第三十条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第十二条的规定。 第三十一条公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准等，本规则未规定的，适用《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。 第四节关联交易信息披露的管理 第三十二条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第三十三条公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当及时披露。 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产值超过0.5%的交易，应当及时披露。 公司在连续十二个月内发生的本规则第十四条项下的关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本条第一款、第二款的规定。 公司与关联人进行交易时涉及信息披露义务的相关指标计算标准等，适用本规则第四章第三节的规定。 第五章违反关联交易规则的问责机制 第三十四条控股股东、实际控制人不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 当公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；在控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司应该以控股股东、实际控制人及其他关联方为被告提起诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。 第三十五条当董事会未履行使上述职责时，审计委员会或者单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权根据《公司章程》规定的程序提请召开临时股东会对相关事项做出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司拟被提起诉讼的控股股东、实际控制人或其他关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数。 第三十六条公司董事、经理及其他高级管理人员违反本规则规定，协助控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。 第三十七条当公司股东因控股股东、公司董事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和《公司章程》的前提下，给予提供相关资料等支持。 第六章附则 第三十八条本规则所称“以上”、“以下”、“不高于”含本数；“高于”、“超过”、“过”、“不足”均不含本数。 第三十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则指引文件及《公司章程》的有关规定执行；本规则与国家有关法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则指引文件及《公司章程》的有关规定相悖时，应按国家有关法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则指引文件及《公司章程》的相关规定执行，并应及时对本规则进行修订。 第四十条本规则由公司董事会负责拟定和修改，由公司董事会负责解释。 本规则自股东会审议通过生效之日起执行，修改时亦同。同时原《关联交易内部决策规则》废止。 中财网
 |