顺鑫农业(000860):取消监事会并修订《公司章程》

时间：2025年12月13日 19:36:15 中财网

原标题:顺鑫农业:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：000860 证券简称：顺鑫农业 公告编号：2025-033
北京顺鑫农业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开第九届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。该议案须提交公司股东大会以特别决议通过后方可实施。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡安排》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权。《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，公司监事自动解任。在相关工作完成之前，公司第九届监事会应当继续遵守公司原有制度规则中关于监事会的规定。

二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟设置1名职工代表董事，董事会人数不变。具体修订内容如下：

修订前	修订后
全文：股东大会	全文：相关条款中涉及“股东大会”的 表述均相应修改成“股东会”，不做逐 一列示。
全文：监事会、监事	全文：相关条款中涉及上市公司“监事 会”“监事”“职工代表监事”的表述 均予以删除，或者调整为“董事会审计 委员会”或者“审计委员会”或者“审 计委员会成员”，不做逐一列示。
第二条 公司设立中国共产党的 组织，建立党的工作机构，开展党的活 动，围绕生产经营开展工作，发挥战斗 堡垒作用。	第二条 公司根据中国共产党章 程的规定，设立中国共产党的组织，建 立党的工作机构，开展党的活动，围绕 生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作 用。
第十条 董事长为公司的法定代 表人。	第十条 代表公司执行公司事务 的董事为公司的法定代表人。公司董事 长代表公司执行公司事务。 代表公司执行公司事务的董事辞 任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。
新增	第十一条 法定代表人以公司名 义从事的民事活动，其法律后果由公司 承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第十一条 公司全部资产分为等 额股份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。	第十二条 股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。
第十七条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。	第十八条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人 民币标明面值。	第十九条 公司发行的面额股，以 人民币标明面值。
第二十二条 公司或公司的子公 司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。	第二十三条 公司或者公司的子 公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司
	的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事 的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）有本条行为的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会及深圳证 券交易所的规定。
第二十三条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。	第二十四条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东会作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。	第二十六条 公司不得收购本公 司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
第二十七条 公司因本章程第二 十五条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。 公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权，经	第二十八条 公司因本章程第二 十六条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司因本章程第二十六条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当 经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。
三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条第一 款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。	公司依照本章程第二十六条第一 款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依 法转让。……	第二十九条 公司的股份应当依 法转让。……
第二十九条 公司不接受本公司 的股票作为质押权的标的。	第三十条 公司不接受本公司的 股份作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。	第三十一条 公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对 股东转让其所持本公司股份另有规定 的，从其规定。
第三十二条 公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十三条 公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签 订证券登记及服务协议，定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更（包 括股权的出质）情况，及时掌握公司的 股权结构。
第三十四条 公司股东享有下列 权利：	第三十五条 公司股东享有下列 权利：
（一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。	（一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十六条 股东要求查阅、复制 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定，向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。	第三十七条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
	议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
新增	第三十八条 有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以	第三十九条 审计委员会成员以 外的董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第189条前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司全 资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规 定执行。
第三十九条 公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利 益；公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。 （五）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益，公司滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 （六）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。	第四十一条 公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 四十二条 公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。 任何股东通过证券交易所的证券 交易持有或者通过协议、其他安排与他	删除
人共同持有公司已发行的有表决权股 份达到5%时，应当在该事实发生之日起 3日内，向中国证监会、证券交易所作 出书面报告，通知公司，并予公告，在 上述期限内不得再行买卖公司的股票， 但中国证监会规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他 安排与他人共同持有公司已发行的有 表决权股份达到5%后，所持公司已发行 的有表决权股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公 告，在该事实发生之日起至公告后3日 内，不得再行买卖公司的股票，但中国 证监会规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他 安排与他人共同持有公司已发行的有 表决权股份达到5%后，所持公司已发行 的有表决权股份比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的次日通知公 司，并予公告。 违反第二款、第三款规定买入公司 有表决权的股份的，在买入后的36个 月内，对该超过规定比例部分的股份不 得行使表决权。
第四十一条 公司的控股股东、实 际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控 制人提供资金、商品、服务或者其他资 产；不得以明显不公平的条件向股东或 者实际控制人提供资金、商品、服务或 者其他资产；不得向明显不具有清偿能 力的股东或者实际控制人提供资金、商 品、服务或者其他资产；不得为明显不	删除
具有清偿能力的股东或者实际控制人 提供担保，或者无正当理由为股东或者 实际控制人提供担保；不得无正当理由 放弃对股东或者实际控制人的债权或 承担股东或者实际控制人的债务。公司 与股东或者实际控制人之间提供资金、 商品、服务或者其他资产的交易，应严 格按照本章程有关关联交易的决策制 度履行董事会、股东大会审议程序，关 联董事、关联股东应当回避表决。
新增	第二节 控股股东和实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护公司利益。 第四十四条 公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监
	会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。 第四十五条 控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。 第四十六条 控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的 最高权力机构。股东大会依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议；	第三节 股东会的一般规定 第四十七条 公司股东会由全体 股东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准股东会权限范围内 的公司对外投资、提供财务资助、购买 或者出售资产、对外担保、委托理财、 关联交易、对外捐赠等交易事项； （十）审议批准利润分配政策的调 整或者变更；
（十二）审议批准股东大会权限范 围内的公司对外投资、提供财务资助、 购买或者出售资产、对外担保、委托理 财、关联交易、对外捐赠等交易事项； （十三）审议批准利润分配政策的 调整或变更； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章等规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。	（十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部 门规章等规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 公司经本章程授权由董事会决议， 可以发行股票、可转换为股票的公司债 券，具体执行应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十三条…… 公司“提供担保”事项属于下列情 形之一的，应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额超过公司最近一期经审计净 资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担 保对象提供的担保； （四）公司及其控股子公司对外提 供的担保总额，超过公司最近一期经审 计总资产30%以后提供的任何担保； （五）最近十二个月内担保金额累 计计算超过公司最近一期经审计总资 产30%； （六）对股东、实际控制人及公司 关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所规定的其他 担保情形。股东大会审议前款第（五） 项担保事项时，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。股东 大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该	第四十八条…… 公司“提供担保”事项属于下列情 形之一的，应当在董事会审议通过后提 交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10％； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50％以后提供的任何担保； （三）被担保对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过70％； （四）公司及其控股子公司对外提 供的担保总额，超过公司最近一期经审 计总资产30%以后提供的任何担保； （五）最近十二个月内担保金额累 计计算超过公司最近一期经审计总资 产30%； （六）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； （七）深圳证券交易所规定的其他 情形。股东会审议前款第（五）项担保 事项时，应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。股东会在审 议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或者受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，
项表决，该项表决须经出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 ……	该项表决须经出席股东会的其他股东 所持表决权的过半数通过。 未按审批权限及审议程序进行对 外担保的，公司将对相关责任人进行追 责。 ……
第四十六条 本公司召开股东大 会的地点为：公司住所地或其他股东大 会会议通知确认的便于股东参加的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开；公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过前述方式参加股东大会的，视为出 席。 现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。	第五十一条 本公司召开股东会 的地点为：公司住所地或其他股东会会 议通知确认的便于股东参加的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形 式召开；公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东会提供便利。股东通过 前述方式参加股东会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召 开外，还可以同时采用电子通信方式召 开。现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。发出股东会通知后，无正 当理由，股东会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。
第四十八条 独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十三条 董事会应当在规定 的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，说明理由并公告。
第五十一条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于公司总股本的10%。 召集股东应当在不晚于发出股东大会 通知时，承诺自提议召开股东大会之日 至股东大会召开日期间不减持其所持	第五十六条 审计委员会或者股 东决定自行召集股东会的，须书面通知 董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于公司总股本的10%。召 集股东应当在不晚于发出股东会通知 时，承诺自提议召开股东会之日至股东 会召开日期间不减持其所持公司股份
公司股份并披露。 监事会和召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。	并披露。 审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十四条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 存在股东需在股东大会上回避表 决或者承诺放弃表决权情形的，召集人 应当在股东大会通知中明确披露相关 情况，援引披露股东需回避表决或者承 诺放弃表决权理由的相关公告，同时应 当就该等股东可否接受其他股东委托 进行投票作出说明，并进行特别提示。	第六十条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合 本章程规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。 存在股东需在股东会上回避表决 或者承诺放弃表决权情形的，召集人应 当在股东会通知中明确披露相关情况， 援引披露股东需回避表决或者承诺放 弃表决权理由的相关公告，同时应当就 该等股东可否接受其他股东委托进行 投票作出说明，并进行特别提示。
第五十六条 召集人将在年度股 东大会召开20日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。	第六十一条 召集人将在年度股 东会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东会将于会议召开15日前 以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包 括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提	第六十二条 股东会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提
案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。	案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 股东会网络或者其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东 会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 董事、监事候选人存在下列情形之 一的，公司应当披露该候选人具体情 形、拟聘请该候选人的原因以及是否影 响公司规范运作： （一）最近三年内受到中国证监会 行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所	第六十三条 股东会拟讨论董事 选举事项的，股东会通知中将充分披露 董事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。 董事候选人存在下列情形之一的， 公司应当披露该候选人具体情形、拟聘 请该候选人的原因以及是否影响公司 规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国 证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券
公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市 场违法失信信息公开查询平台公示或 者被人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、股 东大会等有权机构审议董事、监事候选 人聘任议案的日期为截止日。	交易所公开谴责或者三次以上通报批 评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 前款规定的期间，应当以公司董事 会、股东会等有权机构审议董事候选人 聘任议案的日期为截止日。
第六十二条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡及持股证明文件；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明及持股证明文件；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。	第六十七条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或者其他能 够表明其身份的有效证件或者证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他 人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投同意、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	第六十八条 股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投同意、 反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
第六十四条 委托书应当注明如 果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。	删除
第六十五条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权签署	第六十九条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。	的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。
第六十六条 出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称） 身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。	第七十条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或者单位名称） 身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或者单位名 称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。	第七十二条 股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。	第七十三条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第七十条 公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	第七十四条 公司制定股东会议 事规则，详细规定股东会的召集、召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 股东大会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。	第七十八条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络方 式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为10年。	第七十九条 召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出席或 者列席会议的董事、董事会秘书、召集 人或者其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限为10年。
第七十七条 股东大会决议分为 普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。	第八十一条 股东会决议分为普 通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。
第七十八条 下列事项由股东大 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；	第八十二条 下列事项由股东会 以普通决议通过： （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。	和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的合并、分立、解散和 清算或者变更公司形式； （三）修改公司章程及其附件（包 括股东大会议事规则、董事会议事规则 及监事会议事规则）； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续12个月内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证 券品种； （七）以减少注册资本为目的回购 股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回 其股票在交易所上市交易、并决定不再 在交易所交易或者转而申请在其他交 易场所交易或转让； （十一）现金分红分配政策的调整 或变更； （十二）公司与董事、监事和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同； （十三）法律、行政法规或公司章 程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 前款第（四）、（十）所述提案，	第八十三条 下列事项由股东会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的合并、分立、解散和 清算或者变更公司形式； （三）修改公司章程及其附件（包 括股东会议事规则、董事会议事规则） （四）分拆所属子公司上市； （五）连续12个月内购买、出售 重大资产或者向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （六）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证 券品种； （七）以减少注册资本为目的回购 股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其 股票在交易所上市交易、并决定不再在 交易所交易或者转而申请在其他交易 场所交易或转让； （十一）现金分红分配政策的调整 或变更； （十二）公司与董事和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同； （十三）法律、行政法规或公司章 程规定的，以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 前款第（四）、（十）所述提案， 除应当经出席股东会的股东所持表决
除应当经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过外，还应当经 出席会议的除上市公司董事、监事、高 级管理人员和单独或者合计持有上市 公司百分之五以上股份的股东以外的 其他股东所持表决权的三分之二以上 通过。	权的三分之二以上通过外，还应当经出 席会议的除公司董事、高级管理人员和 单独或者合计持有公司5%以上股份的 股东以外的其他股东所持表决权的三 分之二以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权，实行累积投票制的议案除外。公司 持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对除上市公司董事、 监事、高级管理人员以及单独或者合计 持有上市公司5%以上股份的股东以外 的其他股东的表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。	第八十四条 股东以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权，类别股股东除 外。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对除公司董事、高级管 理人员以及单独或者合计持有公司5% 以上股份的股东以外的其他股东即中 小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。
第八十一条 公司董事会、独立董 事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构， 可以作为征集人，自行或者委托证券公 司、证券服务机构，公开请求公司股东 委托其代为出席股东大会，并代为行使 提案权、表决权等股东权利，但不得以 有偿或者变相有偿方式公开征集股东 权利。征集人向股东征集投票权应遵守 下列规定： 1、征集人应当依规披露征集公告 和相关征集文件，并按规定披露征集进 展情况和结果，公司应当予以配合。征 集人持有公司股票的，应当承诺在审议 征集议案的股东大会决议公告前不转 让所持股份。	第八十五条 公司董事会、独立董 事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构， 可以作为征集人，自行或者委托证券公 司、证券服务机构，公开请求公司股东 委托其代为出席股东会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利，但不得以有 偿或者变相有偿方式公开征集股东权 利。征集人向股东征集提案权、表决权 等股东权利，应遵守下列规定： 1、征集人应当依规披露征集公告 和相关征集文件，并按规定披露征集进 展情况和结果，公司应当予以配合。征 集人持有公司股票的，应当承诺在审议 征集议案的股东会决议公告前不转让 所持股份。
2、征集人可以采用电子化方式公 开征集股东权利，为股东进行委托提供 便利，公司应当予以配合。 3、征集人仅对股东大会部分提案 提出投票意见的，应当同时征求股东对 于其他提案的投票意见，并按其意见代 为表决。 4、公司不得对征集行为设置最低 持股比例等不适当障碍而损害股东的 合法权益。 公开征集股东权利违反法律、行政 法规或者中国证监会有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当承担损 害赔偿责任。	2、征集人可以采用电子化方式公 开征集股东权利，为股东进行委托提供 便利，公司应当予以配合。 3、征集人仅对股东会部分提案提 出投票意见的，应当同时征求股东对于 其他提案的投票意见，并按其意见代为 表决。 4、除法律法规另有规定外，公司 及股东会召集人不得对征集人设置条 件。 公开征集股东权利违反法律、行政 法规或者中国证监会有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当承担损 害赔偿责任。 本条第一款所称股东，包括委托代 理人出席股东会会议的股东。
第八十三条 除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。	第八十七条 除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、单独或者合并持有公 司股份3%以上的股东有权提名非独立 董事候选人；公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人。依 法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事 的权利。 独立董事的提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可能 影响独立履职情形的关系密切人员作 为独立董事候选人。 提名人应在提名前征得被提名人 同意。被提名人应向公司董事会下设的 提名、薪酬与考核委员会提交个人的详 细资料，包括但不限于：姓名、性别、 年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼 职情况、与提名人的关系，是否存在不 适宜担任董事或监事的情形等。董事或	第八十八条 董事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 公司董事会、单独或者合计持有公 司股份1%以上的股东有权提名非独立 董事候选人；公司董事会、单独或者合 计持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人。依法设立的 投资者保护机构可以公开请求股东委 托其代为行使提名独立董事的权利。 独立董事的提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可能 影响独立履职情形的关系密切人员作 为独立董事候选人。 提名人应在提名前征得被提名人 同意。被提名人应向公司董事会下设的 提名、薪酬与考核委员会提交个人的详 细资料，包括但不限于：姓名、性别、 年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼 职情况、与提名人的关系，是否存在不 适宜担任董事的情形等。董事候选人应 在股东会召开前作出书面承诺，同意接
监事候选人应在股东大会召开前作出 书面承诺，同意接受提名并公开本人的 详细资料，承诺公开披露的董事或监事 候选人的资料真实、完整，并保证当选 后切实履行董事或监事的职责。公司董 事会下设的提名、薪酬与考核委员会收 到被提名人的资料后，应按《公司法》 的规定，认真审核被提名人的任职资 格，经审核符合任职资格的被提名人成 为董事或监事候选人，提名委员会对被 提名的独立董事任职资格进行审查时， 应形成明确的审查意见。股东大会就选 举董事、监事进行表决时，实行累积投 票制（单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30％及以上的公司，应 当采用累积投票制）；股东大会以累积 投票方式选举董事的，独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行；公司制订 《累积投票制实施细则》应用于董事、 监事选举，为本章程之附件，《累积投 票制实施细则》由董事会拟定，股东大 会批准实施。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。	受提名并公开本人的详细资料，承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完 整，并保证当选后切实履行董事的职 责。公司董事会下设的提名、薪酬与考 核委员会收到被提名人的资料后，应按 《公司法》的规定，认真审核被提名人 的任职资格，经审核符合任职资格的被 提名人成为董事候选人，提名委员会对 被提名的独立董事任职资格进行审查 时，应形成明确的审查意见。股东会就 选举董事进行表决时，实行累积投票制 （单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30％及以上的公司，应 当采用累积投票制）；股东会以累积投 票方式选举董事的，独立董事和非独立 董事的表决应当分别进行；公司制订 《累积投票制实施细则》应用于董事选 举，为本章程之附件，《累积投票制实 施细则》由董事会拟定，股东会批准实 施。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事的简历和基本情况。
第八十六条 股东大会审议提案 时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。	第九十条 股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，若变更，则应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东会 上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选 择现场或网络方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。	第九十一条 同一表决权只能选 择现场、网络或者其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。
第八十九条 股东大会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责	第九十三条 股东会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。	并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公 司股东或者其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时 间不得早于网络方式或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络方式及其他方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方及其他方式等相关各方对 表决情况均负有保密义务。	第九十四条 股东会现场结束时 间不得早于网络方式或者其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。
第九十三条 召集人应当在股东 大会结束当日，披露股东大会决议公 告。股东大会决议公告应当包括会议召 开的时间、地点、方式，召集人、出席 会议的股东（代理人）人数、所持（代 理）股份及占上市公司有表决权股份总 数的比例、每项提案的表决方式、每项 提案的表决结果、法律意见书的结论性 意见等。	第九十七条 召集人应当在股东 会结束当日，披露股东会决议公告。股 东会决议公告应当包括会议召开的时 间、地点、方式，召集人、出席会议的 股东（代理人）人数、所持（代理）股 份及占公司有表决权股份总数的比例、 每项提案的表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容、法 律意见书的结论性意见等。
第一百零二条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到	第一百零六条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。 其中，独立董事的任职条件需满足 《北京顺鑫农业股份有限公司独立董 事制度》第二章规定的条件。	逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。 其中，独立董事的任职条件需满足 《北京顺鑫农业股份有限公司独立董 事制度》第二章规定的条件。
第一百零三条 董事由股东大会 选举或更换，任期三年，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。董事任期 届满，可连选连任。本公司董事会不含 职工代表董事。……	第一百零七条 董事由股东会选 举或更换，任期三年，并可在任期届满 前由股东会解除其职务。董事任期届 满，可连选连任。本公司董事会设置一 名职工代表董事，职工代表董事由公司 职工通过职工代表大会民主选举产生， 无需提交股东会审议。……
第一百零四条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属	第一百零八条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）维护公司资产安全； （十一）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事违反本条规定协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产的，对 责任人给予处分、对负有严重责任的董 事予以罢免；董事违反本条规定，利用 职务便利，操纵公司从事本章程第四十 一条规定的禁止性行为，致使公司利益 遭受重大损失或特别重大损失的，移送 司法机关追究其刑事责任。 董事发现上市公司或者公司董事、 监事、高级管理人员、股东、实际控制 人等存在涉嫌违法违规或者其他损害 公司利益的行为时，应当要求相关方立 即纠正或者停止，并及时向董事会报 告，提请董事会进行核查，必要时应当 向深圳证券交易所报告。 独立董事应当充分发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，并按照《北 京顺鑫农业股份有限公司独立董事制 度》相关规定独立公正的履行职责。	向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）维护公司资产安全； （十一）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。 董事违反本条规定协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产的，对 责任人给予处分、对负有严重责任的董 事予以罢免；董事违反本条规定，利用 职务便利，操纵公司从事本章程规定的 禁止性行为，致使公司利益遭受重大损 失或特别重大损失的，移送司法机关追 究其刑事责任。 董事发现公司或者公司董事、高级 管理人员、股东、实际控制人等存在涉 嫌违法违规或者其他损害公司利益的 行为时，应当要求相关方立即纠正或者 停止，并及时向董事会报告，提请董事 会进行核查，必要时应当向深圳证券交 易所报告。 独立董事应当充分发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，并按照《北 京顺鑫农业股份有限公司独立董事制 度》相关规定独立公正的履行职责。
第一百零五条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司的证券发行文件 和定期报告签署书面确认意见，保证公 司及时、公平地披露信息，所披露的信 息真实、准确、完整；董事无法保证证 券发行文件和定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在 书面确认意见中发表意见并陈述理由， 公司应当披露；公司不予披露的，董事 可以直接申请披露。 （五）应当接受监事会对其履行职 责的合法监督，并如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。	第一百零九条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司的证券发行文件 和定期报告签署书面确认意见，保证公 司及时、公平地披露信息，所披露的信 息真实、准确、完整；董事无法保证证 券发行文件和定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者存在异议的，应当 在董事会审议时投反对票或者弃权票， 说明具体原因并公告，董事会应当对所 涉及事项及其对公司的影响作出说明 并公告。 （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提出书面辞职报告，董事应当在辞 职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞 去的职务、辞职后是否继续在上市公司 及其控股子公司任职（如继续任职，说 明继续任职的情况）等情况。董事会将 在2日内披露有关情况。如董事辞职导 致董事会成员低于法定最低人数或独 立董事辞职导致独立董事人数少于董 事会成员的三分之一或者独立董事中 没有会计专业人士，在改选出的董事就 任前，该董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事	第一百一十一条 董事可以在任 期届满以前辞任。董事辞任应当向公司 提交书面辞职报告，董事应当在辞职报 告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的 职务、辞职后是否继续在公司及其控股 子公司任职（如继续任职，说明继续任 职的情况）、是否存在未履行完毕的公 开承诺（如存在，说明相关保障措施） 离任事项对公司影响等情况。公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在2个 交易日内披露有关情况。如董事任期届 满未及时改选，或者董事辞职导致董事 会成员低于法定最低人数，或者独立董 事辞职导致公司董事会或者其专门委
职务。董事会应当尽快召集临时股东大 会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺；原董事的辞职报告应当在下任董事 填补因其辞职产生的缺额后方能生效； 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。董事提出辞职 的，公司应当在提出辞职之日起六十日 内完成补选。 董事、监事和高级管理人员在任职 期间出现下列情形的，相关董事、监事 和高级管理人员应当立即停止履职并 由公司按相应规定解除其职务： （一）根据《公司法》等法律法规 及其他有关规定不得担任董事、监事、 高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任 上市公司董事、监事、高级管理人员的 市场禁入措施，期限尚未届满； （三）独立董事在任职后出现不符 合独立性条件或者任职资格的。 董事、监事和高级管理人员在任职 期间出现下列情形的，公司应当在该事 实发生之日起三十日内解除其职务： （一）被证券交易场所公开认定为 不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员，期限尚未届满； （二）法律法规、交易所规定的其 他情形。 相关董事、监事应当停止履职但未停 止履职或者应被解除职务但仍未解除， 参加董事会会议及其专门委员会会议、 独立董事专门会议、监事会会议并投票 的，其投票无效且不计入出席人数。	员会中独立董事人数少于董事会成员 的三分之一或者独立董事中欠缺会计 专业人士，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。董 事提出辞任的，公司应当在提出辞任之 日起六十日内完成补选，确保董事会及 其专门委员会构成符合法律法规和公 司章程的规定。 董事和高级管理人员在任职期间 出现下列情形的，相关董事和高级管理 人员应当立即停止履职并由公司按相 应规定解除其职务： （一）根据《公司法》等法律法规 及其他有关规定不得担任董事、高级管 理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任 上市公司董事、高级管理人员的市场禁 入措施，期限尚未届满； （三）独立董事在任职后出现不符 合独立性条件或者任职资格的。 董事和高级管理人员在任职期间 出现下列情形的，公司应当在该事实发 生之日起三十日内解除其职务： （一）被证券交易场所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级管理人 员，期限尚未届满； （二）法律法规、交易所规定的其 他情形。 相关董事应当停止履职但未停止 履职或者应被解除职务但仍未解除，参 加董事会会议及其专门委员会会议、独 立董事专门会议并投票的，其投票无效 且不计入出席人数。
第一百零八条 董事提出辞职或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东负有的忠实义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的 合理期间内，以及任期结束后的合理期 间或约定的期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平	第一百一十二条 董事辞任生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在辞 任生效或者任期届满后一年内仍然有 效。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。 其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。	开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。
新增	第一百一十三条 股东会可以决 议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百一十五条 董事执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按 照法律、行政法规及中国证监会和证券 交易所的有关规定执行。	删除
第一百一十二条 公司设董事会， 对股东大会负责。	第一百一十六条 公司设董事会， 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。
第一百一十三条 董事会由9名 董事组成，设董事长1人。	删除
第一百一十四条 董事会行使下 列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产	第一百一十七条 董事会行使下 列职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）董事会对控股股东所持股 份“占用即冻结”，即发现控股股东侵 占公司资产应立即申请对控股股东所 持公司股份的司法冻结，凡不能以现金 清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的 第一责任人，财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。 （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 董事会设立战略与投资委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会等专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。 公司应当定期或者不定期召开独 立董事专门会议，独立董事专门会议由 全部独立董事参加。董事会负责制定独 立董事专门会议的工作规程，规范独立	（八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更 换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十五）董事会对控股股东所持股 份“占用即冻结”，即发现控股股东侵 占公司资产应立即申请对控股股东所 持公司股份的司法冻结，凡不能以现金 清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的 第一责任人，财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。 （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
董事专门会议的运作。
第一百一十八条 公司发生的交易达到下列标准之 一的，应当提交董事会审议： (一)交易涉及的资产总额超过公 司最近一期经审计总资产的10%但不超 过50%的，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； (二)交易的成交金额(包括承担的 债务和费用)超过公司最近一期经审计 净资产的10%且绝对金额超过1000万 元人民币，但不超过50%且绝对金额不 超过五千万元人民币的； (三)交易产生的利润超过公司最 近一个会计年度经审计净利润的10％ 且绝对金额超过100万元人民币，但不 超过50％且绝对金额不超过五百万元 人民币的； (四)交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入超过公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10％且绝对金额超过1000万元人民币， 但不超过50％且绝对金额不超过五千 万元人民币的； (五)交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润超过公司最 近一个会计年度经审计净利润的10％ 且绝对金额超过100万元人民币，但不 超过50％且绝对金额不超过五百万元 人民币的； （六）交易标的（如股权）涉及的 资产净额占上市公司最近一期经审计 净资产的10%以上但不超过50%的，且 绝对金额超过一千万元，该交易涉及的 资产净额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据。前述指标计算	第一百二十一条 董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 公司发生的交易达到下列标准之 一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的 资产净额占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在 账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（包括承担 债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； （六）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过100万元。前述指 标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 本条所称“交易”与本章程第四十 八条规定的“交易”范围一致。
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 本条所称“交易”包括下列事项： （一）购买或出售资产；（二）对外投 资(含委托理财、对子公司投资等)； （三）提供财务资助（含委托贷款等） （四）提供担保（含对控股子公司担保 等）；（五）租入或租出资产；（六） 委托或者受托管理资产和业务；（七） 赠与或受赠资产、对外捐赠；（八）债 权或债务重组；（九）转让或者受让研 发项目；（十）签订许可协议；（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等）；（十二）深圳证券交 易所认定的其他交易。前述购买、出售 的资产不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内。 公司发生“购买或者出售资产”交 易时，应当以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准，并按交易事项的 类型在连续十二个月内累计计算，经累 计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当经董事会审议通过后提交 股东大会审议。已按照前款规定履行相 关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 公司提供“财务资助”属于下列情 形之一的，应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议，深圳证券交易所另有 规定的除外：（一）单笔财务资助金额 超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（二）被资助对象最近一期财务 报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累 计计算超过公司最近一期经审计净资 产的10%；（四）深圳证券交易所或者 公司章程规定的其他情形。公司提供资 助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含公司的控股 股东、实际控制人及其关联人的，可以	公司发生“提供担保”、“提供财 务资助”事项时，不论该交易事项金额 是否达到本条第二款的规定，均应经董 事会审议通过方能执行；董事会审议担 保、财务资助事项时，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议 同意并作出决议。 公司与关联自然人发生的成交金 额超过30万元的关联交易事项，以及 公司与关联法人（或者其他组织）发生 的成交金额超过300万元且占公司最 近一期经审计净资产绝对值超过0.5％ 的关联交易事项，应由董事会审议批 准；公司与关联人发生的成交金额超过
免于适用该规定。 公司发生“提供担保”事项时，不 论该交易事项金额是否达到本条第一 款的规定，均应经董事会审议通过方能 执行；董事会审议担保事项时，应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。 公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元以上的关联交易事项，以 及公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5％以上的关联交易事 项，应由董事会审议批准；公司与关联 人发生的交易金额在3000万元以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，董事会应在审议 通过后将该交易提交股东大会审议；公 司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。所称“关联交易”包括下 列事项：（一）本条第二款规定的交易 事项；（二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品；（四）提供或 者接受劳务；（五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务；（七）与关联人共 同投资；（八）其他通过约定可能造成 资源或者义务转移的事项。 公司发生下列事项的，应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案；（三）被收购公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施；（四） 法律法规、交易所业务规则有关规定以 及《公司章程》规定的其他事项。	3000万元且占公司最近一期经审计净 资产绝对值超过5％的关联交易，董事 会应在审议通过后将该交易提交股东 会审议。公司为关联人提供担保的，不 论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东会审议。公司为控股股东、 实际控制人及其关联人提供担保的，控 股股东、实际控制人及其关联人应当提 供反担保。本条所称“关联交易”范围 与本章程第四十八条规定的范围一致。
第一百二十六条 董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行。董事会 审议公司对外提供担保交易事项时，应 当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意；董事会作出其他决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。	第一百二十九条 董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行。董事会 审议公司对外提供担保、提供财务资助 交易事项时，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意并作 出决议；董事会作出其他决议，必须经 全体董事的过半数通过。
	董事会决议的表决，实行一人一 票。
第一百二十七条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。	第一百三十条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的，应将该事项提交股东 会审议。
新增	第三节独立董事 第一百三十五条 独立董事应按 照法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第一百三十六条 独立董事必须 保持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份5%以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、
	法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。 第一百三十七条 担任公司独立 董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。 第一百三十八条 独立董事作为 董事会的成员，对公司及全体股东负有 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见；
	（二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十九条 独立董事行使 下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百四十条 下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十一条 公司建立全部 由独立董事参加的专门会议机制。董事 会审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董
	事专门会议。本章程第一百三十九条第 一款第（一）项至第（三）项、第一百 四十条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
新增	第四节董事会专门委员会 第一百四十二条 公司董事会设 置审计委员会，行使《公司法》规定的 监事会的职权。 第一百四十三条 审计委员会成 员为3名，为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事2名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。 第一百四十四条 审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十五条 审计委员会每 季度至少召开一次会议。两名及以上成
	员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。 第一百四十六条 公司董事会设 置战略投资与可持续发展委员会、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依 照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责 制定。提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数，并由独立董事 担任召集人。 第一百四十七条 提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 第一百四十八条 薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；
	（二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百三十二条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理6名，由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十九条 公司设总经理1 名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理6名，由董事会决 定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第一百 零二条关于不得担任董事的情形，同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条第一款～第 三款关于董事的忠实义务和第一百零 五条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程第五十八条第三款、第四 款、第五款关于公司应当披露董事、监 事候选人相关情况的规定，同时适用于 高级管理人员。 公司出现下列情形之一的，总经理 或者其他高级管理人员应当及时向董 事会报告，充分说明原因及对公司的影 响，并提请董事会按照有关规定履行信 息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国 家产业政策、税收政策、经营模式、产 品结构、主要原材料和产品价格、主要 客户和供应商等内外部生产经营环境 出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏 损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者 预计公司实际经营业绩与已披露业绩 预告情况存在较大差异的；	第一百五十条 本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于公司应当披露董事候 选人相关情况的规定，同时适用于高级 管理人员。 公司出现下列情形之一的，总经理 或者其他高级管理人员应当及时向董 事会报告，充分说明原因及对公司的影 响，并提请董事会按照有关规定履行信 息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国 家产业政策、税收政策、经营模式、产 品结构、主要原材料和产品价格、主要 客户和供应商等内外部生产经营环境 出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏 损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者 预计公司实际经营业绩与已披露业绩 预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和 财务状况产生较大影响的事项。
（三）其他可能对公司生产经营和 财务状况产生较大影响或者损害公司 利益的事项。
第一百三十六条 总经理对董事 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。	第一百五十三条 总经理对董事 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 总经理可以在 任期届满以前提出辞职，本章程第一百 零七条、第一百零八条关于董事辞职程 序、离职情形和辞职/离职后义务的规 定同时适用于总经理及其他高级管理 人员。 有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规 定。	第一百五十六条 总经理可以在 任期届满以前提出辞职，本章程关于董 事辞职程序、离职情形和辞职/离职后 义务的规定同时适用于总经理及其他 高级管理人员。 有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规 定。
新增	第一百五十九条 高级管理人员 执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百四十二条 公司高级管理 人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人员	第一百六十条 公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。
因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或者违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。
第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。 监事会由3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当 比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于1/3。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下 列职权： （一）应当对董事会编制的证券发 行文件和公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见；监事应当签署书面确 认意见；监事无法保证证券发行文件和 定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面确认意见 中发表意见并陈述理由，公司应当披 露；公司不予披露的，监事可以直接申 请披露。 （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东	删除
大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十 二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担； （九）法律法规、深圳证券交易所 规则指引文件规定的其他应由监事会 履行的职权。 第一百五十三条 监事会每6个 月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百五十四条 监事会制定监 事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率 和科学决策。《监事会议事规则》为本 章程之附件，由监事会拟定，经股东大 会批准后实施。 第一百五十五条 监事会应当将 所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存期限为 10年。 第一百五十六条 监事会会议通 知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会 议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第一百五十九条 公司除法定的 会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存 储。	第一百六十三条 公司除法定的 会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 资金，不以任何个人名义开立账户存 储。
第一百六十条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额	第一百六十四条 公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计
为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。	额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
第一百六十一条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。	第一百六十五条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。
第一百六十二条 公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。	第一百六十六条 公司股东会对 利润分配方案作出决议后，或者公司董 事会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案 后，公司董事会须在2个月内完成股利 （或者股份）的派发事项。
第一百六十三条公司利润分配政 策的基本原则： （一）公司实行积极、持续、稳定 的利润分配政策，公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报并兼顾公司 当年的实际经营情况和可持续发展。 （二）公司充分考虑对投资者的回 报，每年按当年实现的可分配利润的	第一百六十七条公司利润分配政 策的基本原则： （一）公司实行积极、持续、稳定 的利润分配政策，公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报并兼顾公司 当年的实际经营情况和可持续发展。 （二）公司充分考虑对投资者的回 报，每年按当年实现的可分配利润的规
10%向股东分配股利； （三）公司优先采用现金分红的利 润分配方式。	定比例向股东分配股利。 （三）公司优先采用现金分红的利 润分配方式。
第一百六十四条公司利润分配具 体政策如下： （一）公司可以采取现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配利润， 利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。公 司一般进行年度现金分红，董事会可以 根据公司的资金状况提议公司进行中 期现金分配。 （二）在当年实现的净利润为正数 且当年末累计未分配利润为正数的情 况下，且无重大投资计划或重大现金支 出发生，公司采取现金方式分配利润， 以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的10%。 重大投资计划或重大现金支出指 以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投 资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%， 且超过3,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投 资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东	第一百六十八条公司利润分配具 体政策如下： （一）公司可以采取现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配利润， 利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。公 司一般进行年度现金分红，董事会可以 根据公司的资金状况提议公司进行中 期现金分配。 公司利润分配应当以最近一期经 审计母公司报表中可供分配利润为依 据，合理考虑当期利润情况，并按照合 并报表、母公司报表中可供分配利润孰 低的原则确定具体的利润分配比例，避 免出现超分配的情况。 （二）当公司最近一年审计报告为 非无保留意见或带与持续经营相关的 重大不确定性段落的无保留意见，或者 资产负债率高于70%，或者经营性现金 流为负，或者每股收益低于0.03元， 可以不进行利润分配。 （三）公司发生以下情况时，不进 行现金分配： 1、公司未分配利润为负，不进行 现金分红，留存资金用于弥补以前年度 亏损； 2、公司母公司报表未分配利润为 负，不进行现金分红，留存资金用于弥 补以前年度亏损。 （四）在当年实现的净利润为正数 且当年末累计未分配利润为正数的情 况下，且无重大投资计划或重大现金支 出发生，在满足现金分红的条件下，公 司采取现金方式分配利润，现金股利政 策目标为每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的10%， 或最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出指
大会职权的相关规定，上述重大投资计 划或重大现金支出须经董事会批准，报 股东大会审议通过后方可实施。 （三）若发生上述第二款的重大投 资计划或重大现金支出的情况，或董事 会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时，可以提出股票股利分配预 案。但现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到20%；采用股票股利进 行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）公司发生以下情况时，不进 行现金分配： 1、公司未分配利润为负，不进行 现金分红，留存资金用于弥补以前年度 亏损； 2、公司母公司报表未分配利润为 负，不进行现金分红，留存资金用于弥 补以前年度亏损。	以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投 资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%， 且超过3,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投 资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东 会职权的相关规定，上述重大投资计划 或重大现金支出须经董事会批准，报股 东会审议通过后方可实施。 （五）若发生上述的重大投资计划 或重大现金支出的情况，或董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以提出股票股利分配预案。但现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%；采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。
第一百六十五条利润分配方案的 审议程序 （一）公司董事会应于年度报告或 半年度报告公布后两个月内，根据公司 的利润分配规划和计划，结合公司当年 的生产经营状况、现金流量状况、未来 的业务发展规划和资金使用需求、以前 年度亏损弥补状况等因素，以实现股东 合理回报为出发点，制订公司当年的利 润分配预案，该预案应经全体董事过半 数表决通过，并需提交股东大会审议通 过。 （二）监事会应当对利润分配预案 进行审核并提出书面审核意见。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。	第一百六十九条 利润分配方案 的审议程序： （一）公司董事会应于年度报告或 半年度报告公布后两个月内，根据公司 的利润分配规划和计划，结合公司当年 的生产经营状况、现金流量状况、未来 的业务发展规划和资金使用需求、以前 年度亏损弥补状况等因素，认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，以实现股东合理回报为出发点， 制订公司当年的利润分配预案，该预案 应经全体董事过半数表决通过，并需提 交股东会审议通过。 （二）独立董事认为现金分红方案 可能损害公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议公告中披露独立董事的意 见及未采纳或者未完全采纳的具体理 由。 审计委员会应当关注董事会执行 现金分红政策和股东回报规划以及是
（三）公司监事会和独立董事未对 利润分配预案提出异议的，经公司董事 会审议通过后提交股东大会。股东大会 对现金分红具体方案进行审议前，上市 公司优先提供网络投票形式的投票平 台等现代信息技术手段主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 （四）公司因前述第一百六十四条 规定的特殊情况进行股票股利进行分 配时，董事会就具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，提交股东大会审议通 过，并在公司指定媒体上予以披露。	否履行相应决策程序和信息披露等情 况。审计委员会发现董事会存在未严格 执行现金分红政策和股东回报规划、未 严格履行相应决策程序或未能真实、准 确、完整进行相应信息披露的，应当督 促其及时改正。 （三）公司独立董事和审计委员会 未对利润分配预案提出异议的，经公司 董事会审议通过后提交股东会。股东会 对现金分红具体方案进行审议前，公司 优先提供网络投票形式的投票平台等 现代信息技术手段主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 （四）公司因前条规定的特殊情况 进行股票股利进行分配时，董事会就具 体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，提交 股东会审议通过，并在公司指定媒体上 予以披露。 （五）公司召开年度股东会审议年 度利润分配方案时，可审议批准下一年 中期现金分红的条件、比例上限、金额 上限等。年度股东会审议的下一年中期 分红上限不应超过相应期间归属于公 司股东的净利润。董事会根据股东会决 议在符合利润分配的条件下制定具体 的中期分红方案。
第一百六十六条 公司利润分配 政策的变更： （一）公司将保持利润分配政策的 连续性、稳定性。公司如遇战争、自然 灾害等不可抗力并对企业生产经营造 成重大影响，或有权部门出台利润分配 相关新规定的情况下，方可对利润分配 政策进行调整。有关调整利润分配政策 的议案需经公司董事会审议，全体董事 过半数以上表决通过后提交股东大会 通过，其中调整现金分红政策的议案须 经出席股东大会会议的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上表决通 过。	第一百七十条 利润分配政策的 变更： （一）公司将保持利润分配政策的 连续性、稳定性。公司如遇战争、自然 灾害等不可抗力并对企业生产经营造 成重大影响，或有权部门出台利润分配 相关新规定的情况下，方可对利润分配 政策进行调整。有关调整利润分配政策 的议案需经公司董事会审议，全体董事 过半数表决通过后提交股东会通过。
（二）利润分配政策调整应进行详 细论证和说明原因，并充分听取股东 （特别是公众投资者）、独立董事和监 事的意见。公司监事会应当对董事会修 改的利润分配政策进行审议，并且经半 数以上监事表决通过，若公司有外部监 事（不在公司担任职务的监事），则应 经外部监事表决通过，并发表意见。 （三）股东大会审议制定或修改利 润分配政策时，须提交股东大会审议通 过，涉及现金分红政策的调整或变更 的，须经出席股东大会会议的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上 表决通过；相关股东大会会议优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术 手段主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，为公众投资者参与利润分 配政策的制定或修改提供便利。	（二）利润分配政策调整应进行详 细论证和说明原因，并充分听取股东 （特别是公众投资者）、独立董事的意 见。 （三）股东会审议制定或者修改利 润分配政策时，须提交股东会审议通 过，涉及现金分红政策的调整或者变更 的，须经出席股东会议的股东（包括股 东代理人）所持表决权的2/3以上表决 通过；相关股东会议优先提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，为公众投资者参与利润分配政策的 制定或修改提供便利。
第一百六十八条 公司实行内部 审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监 督。	第一百七十二条 公司实行内部 审计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。
第一百六十九条 公司内部审计 制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。	删除
新增	第一百七十三条 公司内部审计 机构对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配 备专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增	第一百七十四条 内部审计机构 向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
新增	第一百七十五条 公司内部控制
	评价的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百七十六条 审计委员会与 会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百七十七条 审计委员会参 与对内部审计负责人的考核。
第一百七十条 公司聘用具备相 关业务资质的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百七十八条 公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计 师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事 务所。	第一百七十九条 公司聘用、解聘 会计师事务所，由股东会决定。董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
第一百七十九条 公司召开监事 会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传 真或专人送达方式进行。	删除
新增	第一百九十一条 公司合并支付 的价款不超过本公司净资产10%的，可 以不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在《中国证券报》、《证券 时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第一百九十二条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在国家企业信用信息公示系 统公告。 债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
第一百八十六条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在《中国证券报》、《证券时报》上公	第一百九十四条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在国家企业信用信息公示系统公告。
告。
第一百八十八条 公司需要减少 注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。	第一百九十六条 公司需要减少 注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
新增	第一百九十七条 公司依照本章 程第一百六十五条第二款的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百九十六条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起30日内在国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本50%前，不得分 配利润。
新增	第一百九十八条 违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
新增	第一百九十九条 公司为增加注 册资本发行新股时，股东不享有优先认 购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满	第二百零一条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。	或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在10日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程 第一百九十条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。	第二百零二条 公司有本章程第 二百零一条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程 第一百九十条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。	第二百零三条 公司因本章程第 二百零一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组应当自 成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在《中国证券报》、《证券时报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。	第二百零五条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。	在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第二百零七条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
第一百九十七条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。	第二百零八条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记。
第一百九十八条 清算组成员应 当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第二百零九条 清算组成员履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。	第二百一十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过50%的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过50%，但 其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零九条 本章程附件包括 股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则、累积投票制实施细 则。	第二百二十条 本章程附件包括 股东会议事规则、董事会议事规则、累 积投票制实施细则。

因删除和新增条款，公司章程中原条款序号作相应调整。公司章程中相互引用的条款序号，根据调整后的序号进行变更。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。（未完）