根据《公司法》《上市公司治理准则（2025年修订）》等最新法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条薪酬与考核委员会由不少于三
名董事组成，其中独立董事应占多数并担任
召集人。 | 第五条薪酬与考核委员会由不少于三
名董事组成，其中独立董事应当占多数并担
任召集人。 |
| 第七条…，负责召集和主持委员会会
议；薪酬与考核委员会召集人在薪酬与考核
委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。 | 第七条…，负责召集和主持薪酬与考核
委员会会议；薪酬与考核委员会召集人在薪
酬与考核委员会委员内选举产生，并报请董
事会批准。 |
| 第八条薪酬与考核委员会委员任期与
同届董事会董事任期一致，连选可以连任。… | 第八条薪酬与考核委员会委员任期与
同届董事会董事的任期一致，可以连选连
任。… |
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| 第十条公司人力资源部为薪酬与考核
委员会日常工作机构，…。公司证券部负责
会议组织协调、召开、会议记录等工作。 | 第十条公司应当为薪酬与考核委员会
提供必要的工作条件，公司人力资源部门为
薪酬与考核委员会日常工作机构，…。公司
证券部门负责会议组织协调、召开、会议记
录等工作。 |
| 第十一条薪酬与考核委员会的主要职
责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗
位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平，遵循公正、公平、
合理及市场化的原则确定董事及高级管理人
员的薪酬政策与方案，并向董事会提出董事、
高级管理人员的薪酬建议；
（二）拟定公司董事及高级管理人员的
薪酬管理与考核管理、绩效评价、激励与约
束等相关制度，负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核；
（三）审查公司董事及高级管理人员的
职责履行情况并对其进行绩效考评并提出建
议；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督；
（五）听取公司经营管理层对经营情况
的报告，就相关报告向董事及高级管理人员
提出询问，被询问的董事和高级管理人员应
作出回答；
（六）就制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就事项向董事会提出建议； | 第十一条薪酬与考核委员会的主要职
责权限：
（一）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。根据董事及高级管理人
员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平，遵循公
正、公平、合理及市场化的原则研究和审查
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并
向董事会提出董事、高级管理人员的薪酬建
议；
薪酬政策与方案主要包括但不限于薪酬
的标准水平、绩效评价标准、程序及主要评
价体系、约束和激励方案和制度等；
（二）研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议。拟定董事及高
级管理人员的薪酬管理与考核管理、绩效评
价、激励与约束等相关制度，负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核；审查
董事及高级管理人员的职责履行情况，对其
进行绩效考评并提出建议；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督；
（四）听取公司经营管理层对经营情况
的报告、向董事及高级管理人员提出质询， |
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| （七）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 | 被质询的董事和高级管理人员应作出回答；
（五）就制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就事项向董事会提出建议；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董
事会授权的其他事项。 |
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| 第十二条…
公司各相关部门应给予积极配合，及时
向委员提供所需资料。 | 第十二条…
公司各相关部门应给予积极配合，及时
向薪酬与考核委员会委员提供所需资料。 |
| 第十五条薪酬与考核委员会提出的公
司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级
管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 | 第十五条薪酬与考核委员会提出的公
司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；薪酬与考
核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬政
策与方案、薪酬与考核管理相关制度、考核
方案、考核结果、薪酬分配方案须报董事会
批准。 |
| 第十八条公司董事及高级管理人员薪
酬方案、业绩考核办法等事项由人力资源部
备齐提案材料后向证券部提出，证券部报薪
酬与考核委员会召集人同意后，确定会议时
间并依照规定发出会议通知。 | 第十八条公司董事及高级管理人员薪
酬方案、业绩考核办法等事项由人力资源部
门备齐提案材料后向证券部门提出，证券部
门报薪酬与考核委员会召集人同意后，确定
会议时间并依照规定发出会议通知。 |
| 第二十条人力资源部对董事会审议通
过的相关事项开展后续跟进，并及时向薪酬
与考核委员会召集人报告进展情况。 | 第二十条人力资源部门对董事会审议
通过的相关事项开展后续跟进，并及时向薪
酬与考核委员会召集人报告进展情况。 |
| 第二十一条薪酬与考核委员会会议分
为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。可根据需要召
开临时会议。当薪酬与考核委员会召集人认
为有必要时或者两名以上（含）薪酬与考核
委员会委员提议时，可以召开临时会议。 | 第二十一条薪酬与考核委员会会议分
为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次，可根据需要召
开临时会议。当薪酬与考核委员会召集人认
为有必要时或者两名以上薪酬与考核委员会
委员提议时，可以召开临时会议。 |
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| 第二十二条召开薪酬与考核委员会会
议，应当于会议召开三日前通知全体委员。 | 第二十二条召开薪酬与考核委员会会
议，应当于会议召开三日前通知全体委员。
因公司遇特殊或紧急情况而召开的薪酬与考
核委员会会议，在确保每位薪酬与考核委员
会委员充分表达意见的前提下无需提前发出
会议通知。 |
| 第二十四条薪酬与考核委员会应由三
分之二以上（含三分之二）委员出席方可举
行。每位委员享有一票表决权，会议作出的
决议必须经全体委员（包括未出席会议的委
员）的过半数通过方为有效。… | 第二十四条薪酬与考核委员会会议须
有三分之二以上委员出席方可举行。薪酬与
考核委员会决议的表决，应当一人一票。会
议作出的决议应当经全体委员（包括未出席
会议的委员）的过半数通过方为有效。… |
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| 第二十五条…授权委托书应不迟于会
议表决前提交给会议主持人。公司非委员董
事受邀可以列席薪酬与考核委员会会议；薪
酬与考核委员会认为如有必要，也可以召集
与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍
情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委
员对议案没有表决权。 | 第二十五条…授权委托书应不迟于会
议表决前提交给会议主持人。每一名薪酬与
考核委员会成员最多接受一名成员委托，授
权委托书须明确授权范围和期限。独立董事
成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与
考核委员会中的其他独立董事成员代为出
席。公司人力资源部门成员可列席薪酬与考
核委员会委员会会议；公司非委员董事受邀
可以列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考 |
| | 核委员会认为如有必要，也可以召集与会议
议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或
发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议
案没有表决权。 |
| | 新增
第二十七条薪酬与考核委员会会议应
当按规定制作会议记录。薪酬与考核委员会
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映
与会人员对所审议事项提出的意见，出席会
议的委员和记录人员应当在会议记录上签
名；薪酬与考核委员会会议记录应当妥善保
存，会议记录保存期不得少于十五年。 |
| 第二十七条薪酬与考核委员会会议的
召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》、《董
事会议事规则》及本议事规则的规定。 | 第二十八条薪酬与考核委员会会议的
召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律法规、《公司章程》《董事会议
事规则》及本议事规则的规定。 |
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| 第二十八条出席会议的委员对会议所
议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。 | 第二十九条出席会议的委员及列席人
员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
泄露有关信息。 |
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| 第三十条本议事规则未尽事宜，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。 | 第三十一条本议事规则未尽事宜，按照
有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与本议事规则生
效后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。 |
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