德展健康(000813):德展大健康股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条为进一步建立健全德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《德展大健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《德展大健康股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的《公司章程》规定的总经理及其他高级管理人员。 第四条本议事规则适用于公司薪酬与考核委员会开展业务工作。公司所属公司可参照制定或执行。 第二章 人员组成 第五条薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占多数并担任召集人。 第六条薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会召集人在薪酬与考核委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。 第八条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，可以连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》或本议事规则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 第九条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。 在薪酬与考核委员会人数未达到三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第十条公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，公司人力资源部门为薪酬与考核委员会日常工作机构，负责董事及高级管理人员薪酬政策、方案及业绩考核等委员会日常业务对接和会议提案工作。公司证券部门负责会议组织协调、召开、会议记录等工作。 第三章 职责权限 第十一条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，遵循公正、公平、合理及市场化的原则研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出董事、高级管理人员的薪酬建议；薪酬政策与方案主要包括但不限于薪酬的标准水平、绩效评价标准、程序及主要评价体系、约束和激励方案和制度等； （二）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议。拟定董事及高级管理人员的薪酬管理与考核管理、绩效评价、激励与约束等相关制度，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；审查董事及高级管理人员的职责履行情况，对其进行绩效考评并提出建议； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）听取公司经营管理层对经营情况的报告、向董事及高级管理人员提出质询，被质询的董事和高级管理人员应作出回答； （五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议； （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十二条薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料： （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标； （二）公司的定期报告； （三）公司财务报表； （四）公司各项管理制度； （五）公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录； （六）其他相关资料。 公司各相关部门应给予积极配合，及时向薪酬与考核委员会委员提供所需资料。 第十三条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。 第十四条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第十五条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬政策与方案、薪酬与考核管理相关制度、考核方案、考核结果、薪酬分配方案须报董事会批准。 第十六条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十七条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 议事程序 第十八条公司董事及高级管理人员薪酬方案、业绩考核办法等事项由人力资源部门备齐提案材料后向证券部门提出，证券部门报薪酬与考核委员会召集人同意后，确定会议时间并依照规定发出会议通知。 第十九条薪酬与考核委员会召开会议，研究并提出建议，提交公司董事会审议，对董事及高级管理人员绩效评价事项，应根据薪酬与考核管理、绩效评价、激励与约束等相关制度进行评价并发表建议。 第二十条人力资源部门对董事会审议通过的相关事项开展后续跟进，并及时向薪酬与考核委员会召集人报告进展情况。 第五章 议事规则 第二十一条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次，可根据需要召开临时会议。当薪酬与考核委员会召集人认为有必要时或者两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，可以召开临时会议。 当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职权；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名独立董事委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。 第二十二条召开薪酬与考核委员会会议，应当于会议召开三日前通知全体委员。因公司遇特殊或紧急情况而召开的薪酬与考核委员会会议，在确保每位薪酬与考核委员会委员充分表达意见的前提下无需提前发出会议通知。 第二十三条薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。 第二十四条薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。 薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。会议作出的决议应当经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应将该议案提交董事会审议。 第二十五条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交具有明确表决意见的授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。公司人力资源部门成员可列席薪酬与考核委员会委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第二十六条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十七条薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录。薪酬与考核委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；薪酬与考核委员会会议记录应当妥善保存，会议记录保存期不得少于十五年。 第二十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》《董事会议事规则》及本议事规则的规定。 第二十九条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。 第六章 附则 第三十条本议事规则经董事会决议通过后生效实施。 第三十一条本议事规则未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与本议事规则生效后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十二条本议事规则解释权归属公司董事会。 德展大健康股份有限公司 二〇二五年十二月十二日 中财网
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