德展健康(000813):德展大健康股份有限公司《关联交易决策制度》修订前后对照表

时间：2025年12月13日 19:36:11 中财网

原标题:德展健康:德展大健康股份有限公司《关联交易决策制度》修订前后对照表

德展大健康股份有限公司
《关联交易决策制度》修订前后对照表
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等最新法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对《关联交易决策制度》进行修订。

具体内容如下：

修订前	修订后
第一条为维护德展大健康股份有限公 司（以下简称公司或本公司）、股东和相关 利益者的合法权益，规范关联交易，控制关 联交易风险，保证公司与关联方之间订立的 关联交易合同符合公平、公正、公开的原则， 确保公司的关联交易行为不损害公司和全体 股东利益，根据《公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》等有关 法律、法规、规章，制定本制度。	第一条为维护德展大健康股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）、股 东和相关利益者的合法权益，规范关联交易， 控制关联交易风险，保证公司与关联方之间 订立的关联交易合同符合公平、公正、公开 的原则，确保公司的关联交易行为不损害公 司和全体股东利益，根据《中华人民共和国 公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第7号—— 交易与关联交易》等有关法律法规、规范性 文件和《德展大健康股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的相关规定，制 定本制度。
第二条… （五）处理公司与关联人之间的关联交 易，不得损害股东、特别是中小股东的合法 权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评 估机构发表意见和报告； （六）独立董事应当对法律、法规、规 范性文件、《公司章程》及本制度要求其发 表意见的关联交易，发表明确的独立意见。	第二条… （五）处理公司与关联人之间的关联交 易，不得损害公司及股东的合法权益，必要 时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表 意见和报告；
第四条 公司的关联人包括关联法人和 关联自然人。	第四条公司的关联人包括关联法人（或 者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为 公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或 者其他组织； （二）由上述第（一）项法人直接或者 间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或者其他组织； （三）由第七条所列公司的关联自然人 直接或者间接控制的，或者由担任董事、高 级管理人员的，除公司及其控股子公司以外 的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者 其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或 者公司根据实质重于形式的原则认定的其他	第五条具有以下情形之一的法人或者 其他组织，为公司的关联法人（或者其他组 织）： （一）直接或者间接控制公司的法人或 者其他组织； （二）由本条第（一）项所述法人或者 其他组织直接或者间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第七条所列公司的关联 自然人直接或者间接控制的，或者担任董事 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人 员的，除公司及其控股子公司以外的法人或 者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者 其他组织及其一致行动人；
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益 倾斜的法人或者其他组织。
第六条公司与前条第(二)项所列主体 受同一国有资产管理机构控制的，不因此构 成关联关系，但该主体的董事长、总经理或 者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者 高级管理人员的除外。	第六条公司与本制度第五条第一款第 (二)项所列法人或者其他组织受同一国有资 产管理机构控制而形成该项所述情形的，不 因此构成关联关系，但其法定代表人、董事 长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董 事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人， 为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份 的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列法人的董 事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所 述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、 父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其 配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母）； （五）中国证监会、深圳证券交易所或 者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益 倾斜的自然人。	第七条具有以下情形之一的自然人，为 公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份 的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）本制度第五条第一款第（一）项 所列法人或者其他组织的董事、监事和高级 管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所 述人士的关系密切的家庭成员；
第八条具有以下情形之一的法人或者 自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议 或者作出安排，在协议或者安排生效后，或 在未来十二个月内，将具有第五条或者第七 条规定的情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第五 条或者第七条规定的情形之一。	第八条在过去十二个月内或者根据相 关协议安排在未来十二个月内，存在本制度 第五条、第七条所述情形之一的法人（或者 其他组织）、自然人，为公司的关联人。
	新增 第九条中国证监会、深圳证券交易所或 者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益 倾斜的自然人、法人或其他组织），为公司 的关联人。 第十条公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人 应当及时向公司董事会报送公司关联人名单 及关联关系的说明，由公司做好登记管理工 作。
第九条 公司的关联交易，是指公司或 者其控股子公司与公司关联人之间发生的转	第十一条公司的关联交易，是指公司或 者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷 款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或 者义务转移的事项。 （十七）深圳证券交易所认为应当属于 关联交易的其他事项。	移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公 司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保 等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）签订许可协议； （十一）转让或者受让研发项目； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或 者义务转移的事项。 （二十）深圳证券交易所认定应当属于 关联交易的其他交易。
第十条公司与关联自然人发生的交易 金额在30万元以下的关联交易，由公司总经 理办公会审议通过。公司与关联法人发生的 交易金额在300万元以下，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易 由公司总经理办公会审议通过。	第十二条公司与关联自然人发生的成 交金额在30万元以下的关联交易，由公司总 经理办公会审议通过。公司与关联法人发生 的成交金额在300万元以下，或占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交 易由公司总经理办公会审议通过。
第十一条公司与关联自然人发生的交 易金额在30万元以上的关联交易，由公司董 事会做出决议，并及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、 监事、高级管理人员提供借款。	第十三条公司与关联自然人发生的成 交金额超过30万元的关联交易，经全体独立 董事过半数同意后履行董事会审议程序，并 及时披露。
第十二条公司与关联法人发生的交易 金额在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由 公司董事会审议批准，并及时披露。	第十四条公司与关联法人或者其他组 织发生的成交金额超过300万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关 联交易，经全体独立董事过半数同意后履行 董事会审议程序，并及时披露。
第十三条 公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在3000万元以上，且占上市公司最近一期经	第十五条公司与关联人发生的成交（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产
审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应 当及时披露外，（交易标的为公司股权，公 司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资 格会计师事务所对交易标的最近一年又一期 财务会计报告进行审计，审计截止日距协议 签署日不得超过六个月；若交易标的为股权 以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证 券、期货相关业务资格资产评估机构进行评 估，评估基准日距协议签署日不得超过一年） 并将该交易提交股东大会审议。 本制度第二十一条所述与日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行 审计或者评估。	绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东 会审议，根据《上市规则》有关规定聘请外 部机构出具审计报告或者评估报告。 公司依据其他相关法律法规或其公司章 程提交股东会审议的，或者自愿提交股东会 审议的，应当披露符合《上市规则》有关规 定要求的审计报告或者评估报告，深圳证券 交易所另有规定的除外。
	新增 第十六条公司与关联人发生下列情形 之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《上市规则》第6.3.19条规定的 日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资， 且按照出资比例确定各方在所投资主体的权 益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十四条公司为关联人提供担保的，不 论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。	第十七条公司为关联人提供担保的，除 应当经全体非关联董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事 的三分之二以上董事审议同意并作出决议， 并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 人提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关 联人的，在实施该交易或者关联交易的同时， 应当就存续的关联担保履行相应审议程序和 信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定 的关联担保事项的，交易各方应当采取提前 终止担保等有效措施。
	新增 第十八条公司不得为本制度规定的关 联人提供财务资助，但向关联参股公司（不 包括由公司控股股东、实际控制人控制的主 体）提供财务资助，且该参股公司的其他股 东按出资比例提供同等条件财务资助的情形 除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财 务资助的，除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审议通过， 并提交股东会审议。
	本条所称关联参股公司，是指由公司参 股且属于本制度规定的公司的关联法人（或 者其他组织）。 第十九条公司与关联人之间进行委托 理财等，如因交易频次和时效要求等原因难 以对每次投资交易履行审议程序和披露义务 的，可以对投资范围、投资额度及期限等进 行合理预计，以额度作为计算标准，适用本 制度第十二条、第十三条和第十四条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个 月，期限内任一时点的交易金额（含前述投 资的收益进行再投资的相关金额）不应超过 投资额度。 第二十条公司与关联人发生涉及金融 机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者 贷款的利息为准，适用本制度第十二条、第 十三条和第十四条的规定。 第二十一条公司因放弃权利导致与其 关联人发生关联交易的，应当按照《上市规 则》有关条款的标准，适用本制度第十二条、 第十三条和第十四条的规定。 第二十二条公司与关联人共同投资，应 当以公司的投资额作为交易金额，适用本制 度第十二条、第十三条和第十四条的规定。 第二十三条公司关联人单方面受让公 司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资 份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按 照《上市规则》有关条款的标准，适用本制 度第十二条、第十三条和第十四条的规定； 不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务 状况、经营成果构成重大影响或者导致公司 与该主体的关联关系发生变化的，公司应当 及时披露。 第二十四条公司与关联人发生交易或 者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有 对价的，以预计的最高金额为成交金额，适 用本制度第十二条、第十三条和第十四条的 规定。
第十五条公司董事会审议关联交易事 项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的非关联董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经非关联董事过半数通过。出席 董事会会议的非关联董事人数不足三人的， 公司应当将交易提交股东大会审议。	第二十五条公司董事会审议关联交易 事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权，其表决权不计入表 决权总数。该董事会会议由过半数的非关联 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会会议 的非关联董事人数不足三人的，公司应当将 交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具 有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制 人； （三）在交易对方任职，或者在能直接 或间接控制该交易对方的法人或其他组织、 该交易对方直接或间接控制的法人或其他组 织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控 制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年 满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母）； （五）为交易对方或者其直接或间接控 制人的董事、监事或高级管理人员的关系密 切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子 女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父 母）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或 者公司基于其他理由认定的，其独立商业判 断可能受到影响的董事。	前款所称关联董事包括具有下列情形之 一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控 制权； （三）在交易对方任职，或者在能直接 或间接控制该交易对方的法人或其他组织、 该交易对方直接或间接控制的法人或其他组 织任职； （四）交易对方或者其直接、间接控制 人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制 人的董事、监事或高级管理人员的关系密切 的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或 者公司认定的因其他原因使其独立的商业判 断可能受到影响的董事。
第十六条公司股东大会审议关联交易 事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具 有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制 人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然 人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接 或间接控制该交易对方的法人单位或者该交 易对方直接或者间接控制的法人单位任职的 （适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在 尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制和影响的； （七）中国证监会或者深圳证券交易所 认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或 者自然人。	第二十六条公司股东会审议关联交易 事项时，关联股东应当回避表决，并且不得 代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之 一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制 权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他 组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接 或间接控制该交易对方的法人或者其他组 织、该交易对方直接或者间接控制的法人或 者其他组织任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人 的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在 尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所
	认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十七条公司披露关联交易事项时，应 当向深圳证券交易所提交下列文件： … （六）独立董事事前认可该交易的书面 文件； （七）独立董事的意见； （八）深圳证券交易所要求的其他文件。	第二十七条公司披露关联交易事项时， 应当向深圳证券交易所提交下列文件： … （六）全体独立董事过半数同意的证明 文件； （七）深圳证券交易所要求的其他文件。
第十八条公司披露的关联交易公告应 当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表 的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系和关联人基 本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成 交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、 公允的市场价格之间的关系以及因交易标的 的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特 定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场 价格差异较大的，应当说明原因。如交易有 失公允的，还应当披露本次关联交易所产生 的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易 价格、结算方式、关联人在交易中所占权益 的性质和比重，协议生效条件、生效时间和 履行期限等； （七）交易目的及交易对公司的影响， 包括进行此次关联交易的真实意图和必要 性，对公司本期和未来财务状况及经营成果 的影响等； （八）从当年年初至披露日与该关联人 累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）中国证监会和深圳证券交易所要 求的有助于说明交易真实情况的其他内容。	第二十八条公司披露的关联交易公告 应当包括但不限于以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）全体独立董事过半数同意以及独 立董事专门会议审议的情况； （三）董事会表决情况； （四）交易各方的关联关系和关联人基 本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成 交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、 公允的市场价格之间的关系及公允性分析， 以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有 关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场 价格差异较大或交易有失公允的，应当披露 原因，本次关联交易所产生的利益转移方向， 对公司的财务影响，是否存在其他相关利益 安排，是否可能导致未来关联人对上市公司 形成潜在损害等情况； （六）交易协议的主要内容，包括成交 金额、支付方式（如现金、股权、资产置换 等）、支付期限或分期付款的安排；关联人 在交易中所占权益的性质和比重；协议生效 条件、生效时间以及有效期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括 交易的真实意图和必要性，对公司本期和未 来财务状况及经营成果等的影响； （八）从当年年初至披露日与该关联人 （包含受同一主体控制或相互存在控制关系 的其他关联人）累计已发生的各类关联交易 的总金额； （九）深圳证券交易所或者公司董事会 认为有助于说明关联交易实质的其他内容。
删除 第十九条公司进行“提供财务资助”和 “委托理财”等关联交易时，应当以发生额 作为披露的计算标准，并按交易类别在连续 十二个月内累计计算，经累计计算的发生额 达到相关标准的，适用于本制度第十一条、 第十二条和第十三条的规定。
第二十条公司进行在连续十二个月内 发生以下关联交易时，应当按照累计计算的	第二十九条公司在连续十二个月内发 生的下列关联交易，应当按照累计计算的原
原则，适用于本制度第十一条、第十二条和 第十三条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易 标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一 主体控制或者相互存在股权控制关系的其他 关联人。 已经按照本制度第十一条、第十二条和 第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。	则分别适用本制度第十二条、第十三条和第 十四条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易 标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一 主体控制或者相互存在股权控制关系的其他 关联人。 已经按照本制度第十二条、第十三条和 第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。
第二十一条公司与关联人进行以下日 常关联交易：（1）购买原材料、燃料、动力； （2）委托或者受托销售，应当按照下述规定 进行披露和履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易， 公司应当与关联人订立书面协议并及时披 露，根据协议涉及的交易金额提交董事会或 者股东大会审议，协议没有具体交易金额的， 应当提交股东大会审议。该协议经审议通过 并披露后，根据其进行的日常关联交易按照 前项规定办理。 （二）对以经公司董事会或者股东大会 审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 如果执行过程中主要条款未发生重大变化 的，公司应当在定期报告中按要求披露相关 协议的实际履行情况，并说明是否符合协议 的规定；如果协议在执行过程中主要条款发 生重大变化或者协议期满需要续签的，公司 应当将新修订或者续签的日常关联交易协 议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或 者股东大会审议；协议没有具体交易金额的， 应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常 关联交易，需要经常订立新的日常关联交易 协议等，难以按照本条第（一）项规定将每 份协议提交股东大会或者董事会审议的，可 以在披露上一年度报告之前，对本公司当年 度将发生的日常关联交易总金额进行合理预 计，根据预计金额提交董事会或者股东大会 审议并披露；对于预计范围内的日常关联交 易，公司应当在年度报告和半年度报告中予 以披露。如在实际执行中日常关联交易金额 超出预计总金额的，公司应当根据超出金额 重新提请董事会或者股东 大会审议并披 露。	第三十条公司与关联人进行购买原材 料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或 者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业 务的日常关联交易，应当按照下列标准适用 本制度第十二条、第十三条和第十四条的规 定及时披露和履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司 应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程 序并及时披露；协议没有具体交易金额的， 应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重 大变化或者协议期满需要续签的，应当根据 新修订或者续签协议涉及的交易金额为准， 履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常 关联交易，因需要经常订立新的日常关联交 易协议而难以按照本款第一项规定将每份协 议提交董事会或者股东会审议的，公司可以 按类别合理预计日常关联交易年度金额，履 行审议程序并及时披露；实际执行超出预计 金额的，应当以超出金额为准及时履行审议 程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交 易协议期限超过三年的，应当每三年重新履 行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分 类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十二条日常关联交易协议的内容 至少应包括定价原则和依据、交易价格、交 易总量或者其确定方法、付款方式等主要条 款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考	第三十一条日常关联交易协议的内容 至少应包括定价原则和依据、交易价格、交 易总量或者其确定方法、付款安排和结算方 式等。 协议未确定具体交易价格而仅说明采用
市场价格的，公司在按照前条规定履行披露 义务时，应当同时披露实际交易价格、市场 价格及其确定方法、两种价格存在差异的原 因。	参考市场价格或成本加成等方式确定的，公 司应当同时披露实际交易价格，并提供明确 的对比价格信息，说明两种价格存在差异的 原因。
删除 第二十三条公司与关联人签订日常关 联交易协议期限超过三年的，应当每三年重 新履行审议程序及披露义务。
第二十四条公司因公开招标、公开拍卖 等行为导致公司与关联人的关联交易时，可 以向深圳证券交易所申请豁免履行相关义 务。	第三十二条公司与关联人发生的下列 交易，应当按照本制度及《上市规则》的规 定履行审议程序及信息披露义务，并可以向 深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十三 条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公 开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式）， 但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对 价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不 高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十五条公司与关联人进行的下述 交易，可以免予按照本制度规定履行相关义 务： （一）一方以现金方式认购另一方公开 发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方 公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领 取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。	第三十三条公司与关联人进行的下列 交易，可以免予按照本制度规定履行相关义 务，但根据《上市规则》规定的应当履行披 露义务和审议程序情形的仍应履行相关义 务： （一）一方以现金方式认购另一方向不 特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债 券或企业债券、但提前确定的发行对象包含 关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方 向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公 司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取 股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件， 向本制度第七条第一款第（二）项至第（四） 项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第六章 其他事项	第六章 附则
	新增 第三十四条本制度所称“超过”“高于” 不含本数；“以上”“以下”“内”含本数。 第三十五条关系密切的家庭成员指配 偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母。
第二十六条本制度未尽事宜，按国家有 关法律、行政法规、相关规范性文件及《公	第三十六条本制度未尽事宜，按有关法 律法规、规范性文件及《公司章程》的规定
司章程》的有关规定执行。	执行；本制度如与本制度生效后颁布的法律 法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条本制度由公司董事会负责 解释，自公司股东大会批准后生效实施，以 前年度制订的《关联交易管理制度》同时废 止。	第三十七条本制度由公司董事会负责 解释，自公司股东会审议通过之日起生效并 实施，修改时亦同。

德展大健康股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十二日