[收购]蓝帆医疗(002382):山东蓝帆健康科技有限公司收购淄博蓝帆健康科技有限公司及淄博蓝帆防护用品有限公司100%股权
债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债 蓝帆医疗股份有限公司 关于山东蓝帆健康科技有限公司收购淄博蓝帆健康科技有 限公司及淄博蓝帆防护用品有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 为进一步盘活蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）健康防护事业部丁腈手套业务，切实运用好外国产业投资者投入合资公司的增资款项，在新的国际贸易形势下变“新建增量”加剧供需失衡为“整合存量”全面提升效率，提振公司丁腈手套业务的整体运营水平与市场竞争力，公司的控股子公司山东蓝帆健康科技有限公司（即合资公司，以下简称“山东健康科技”）拟以自有资金8亿元收购公司全资子公司淄博蓝帆健康科技有限公司（以下简称“淄博健康科技”）及淄博蓝帆防护用品有限公司（以下简称“淄博蓝帆防护”）100%股权，相关转让价款由山东健康科技分别支付给公司和公司全资子公司蓝帆（香港）贸易有限公司。本次交易完成后，淄博健康科技、淄博蓝帆防护将由公司100%持股的子公司变为由公司的控股子公司山东健康科技100%持股的子公司，仍将继续纳入公司合并报表范围。 公司于2025年12月12日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于山东蓝帆健康科技有限公司收购淄博蓝帆健康科技有限公司及淄博蓝帆防护用品有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《蓝帆医疗股份有限公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。 本次交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：山东蓝帆健康科技有限公司 2、统一社会信用代码：91370700MA3U28LJ1L 3、企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 4、注册资本：346,514.6968万元人民币 5、法定代表人：程振中 6、注册地址：山东省潍坊市临朐县龙山高新技术产业园龙高路1888号7、成立日期：2020年9月21日 8、营业期限：2020年9月21日至无固定期限 9、经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；煤炭及制品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 10、股权结构：蓝帆（香港）贸易有限公司持股59.8346%，HuaKeeCo.,Ltd.持股28.81%，NithiandAssociatesCompanyLimited持股11.36%。 11、最近一年的主要财务数据：截至2024年12月31日，山东健康科技资产总额为337,663.43万元，净资产为286,321.38万元；2024年度实现营业收入124,027.60万元，营业利润3,812.90万元，净利润3,639.65万元。（以上数据已经审计）12、信用情况：经查询，山东健康科技不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、淄博蓝帆健康科技有限公司 统一社会信用代码：91370305MA94L8HU78 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：500万元人民币 法定代表人：许书龙 注册地址：山东省淄博市临淄区齐鲁化学工业区清田路21号办公楼二楼营业期限：2021年8月3日至无固定期限 经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品销售；塑料制品制造；货物进出口；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；热力生产和供应；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第三类医疗器械经营；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 本次交易前股权结构：公司持股100%。 主要财务数据： 单位：万元人民币
统一社会信用代码：91370305MA3NUGHA0A 企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资） 注册资本：10,000万美元 法定代表人：张木存 注册地址：山东省淄博市临淄凤凰山路1号海湾大厦3-1 成立日期：2018年12月18日 2018 12 18 2038 12 17 营业期限： 年 月 日至 年 月 日 经营范围：生产加工PVC手套、丁腈手套及其他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品，丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、二类医疗器械产品的批发业务，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次交易前股权结构：公司的全资子公司蓝帆（香港）贸易有限公司持股100%。 主要财务数据： 单位：万元人民币
蓝帆医疗股份有限公司 100% 蓝帆（香港）贸易有限公司 59.8346% 山东蓝帆健康科技有限公司 100% 100% 淄博蓝帆健康科技有限公司 淄博蓝帆防护用品有限公司 四、本次交易的定价依据 本次股权转让价格经交易双方友好协商一致确定，淄博健康科技100%股权的转让价格为人民币44,000万元，淄博蓝帆防护100%股权的转让价格为人民币36,000万元。 本次交易为公司与控股子公司之间的股权转让，核心目标是用好外国产业投资者投入合资公司的增资款项对公司旗下丁腈手套业务板块进行整合提效，提振公司丁腈手套业务的整体运营水平与市场竞争力，不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营结果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 五、相关协议的主要内容 2025年12月12日，公司与山东健康科技签署了《关于淄博蓝帆健康科技有限公司之股权转让协议》，蓝帆（香港）贸易有限公司与山东健康科技签署了《关于淄博蓝帆防护用品有限公司之股权转让协议》,协议的主要内容如下： （一）淄博健康科技股权转让协议 1、协议主体 甲方：山东蓝帆健康科技有限公司 乙方：蓝帆医疗股份有限公司 以下甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”。 2、交易概况 甲乙双方确认，乙方将合计持有的目标公司100%股权（对应认缴注册资本人民币500万元，以下简称“目标股权”）按本协议约定转让给甲方。（以下简称“本次交易”）3、股权转让对价款支付及股权过户登记 3.1股权转让对价款总额 甲方取得目标公司100%股权（对应认缴注册资本人民币500万元）并获得目标公司的对应权益，应向乙方支付的股权转让对价款总额为人民币44,000万元（税前金额）。 3.2股权转让对价款支付与股权过户登记 3.2.1本协议签订生效后10个工作日内，甲方应向乙方支付全部股权转让对价款人民币44,000万元。 3.2.2在甲方按约定支付股权转让对价款后20个工作日内，甲乙双方应向市场监督管理部门（或其他实际的主管审批部门）申请办理股权转让变更登记，完成目标股权的过户登记手续。 3.2.3甲方按本协议约定向乙方指定银行账户汇出款项后，即视为甲方已经履行本协议约定的支付义务。 3.2.4自甲方向乙方支付股权转让对价款之日起，甲方即依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、目标公司的《公司章程》以及本协议之约定，享有目标股权对应的股东权利、承担相应的股东义务。 一方违约的，应向守约方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方、目标公司遭致的损失，承担的债务、支出的税费成本等。 5、协议生效、中止或终止 5.1双方同意，本协议自甲乙双方完成盖章且经乙方董事会、股东会（若需）审议通过本次交易之日起生效。 5.2本协议生效后，对双方即具有法律约束力，任何一方均不得擅自终止、变更或解除。但是，下列情况除外： 5.2.1经双方协商一致并达成书面协议，终止、变更或解除本协议的；5.2.2根据证券监管部门或证券交易所的要求，应当终止、变更或解除本协议的；5.2.3依据适用法律的规定和本协议其他规定中止或终止本协议的其他情形。 （二）淄博蓝帆防护股权转让协议 1、协议主体 甲方：山东蓝帆健康科技有限公司 乙方：蓝帆（香港）贸易有限公司 以下甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”。 2、交易概况 甲乙双方确认，乙方将合计持有的目标公司100%股权（对应认缴注册资本10,000万美元，以下简称“目标股权”）按本协议约定转让给甲方。（以下简称“本次交易”）3、股权转让对价款支付及股权过户登记 3.1股权转让对价款总额 甲方取得目标公司100%股权（对应认缴注册资本10,000万美元）并获得目标公司的对应权益，应向乙方支付的股权转让对价款总额为人民币36,000万元（税前金额）。 3.2股权转让对价款支付与股权过户登记 3.2.1本协议签订生效之日起10个工作日内，甲方应向乙方支付全部股权转让对价款人民币36,000万元。 3.2.2在甲方按约定支付股权转让对价款后20个工作日内，甲乙双方应向市场监督管理部门（或其他实际的主管审批部门）申请办理股权转让变更登记，完成目标股权的过户登记手续。 3.2.3甲方按本协议约定向乙方指定银行账户汇出款项后，即视为甲方已经履行本3.2.4自甲方向乙方支付股权转让对价款之日起，甲方即依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、目标公司的《公司章程》以及本协议之约定，享有目标股权对应的股东权利、承担相应的股东义务。 4、违约责任 一方违约的，应向守约方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方、目标公司遭致的损失，承担的债务、支出的税费成本等。 5、协议生效、中止或终止 5.1双方同意，本协议在满足下述条件后生效： 5.1.1甲乙双方签字盖章完成； 5.1.2蓝帆医疗股份有限公司董事会、股东会（若需）审议通过本次交易；5.1.3目标股权所设置质押已解除或目标股权质押担保的主债务已经完成清偿（以孰早者为准）。 5.2本协议生效后，对双方即具有法律约束力，任何一方均不得擅自终止、变更或解除。但是，下列情况除外： 5.2.1经双方协商一致并达成书面协议，终止、变更或解除本协议的；5.2.2根据证券监管部门或证券交易所的要求，应当终止、变更或解除本协议的；5.2.3依据适用法律的规定和本协议其他规定中止或终止本协议的其他情形。 六、本次交易的目的及对公司的影响 山东健康科技、淄博健康科技与淄博蓝帆防护均为公司旗下主要从事一次性丁腈手套生产的子公司。本次股权转让的核心目标是进一步盘活公司健康防护事业部丁腈手套业务，切实运用好外国产业投资者投入合资公司的增资款项，在新的国际贸易形势下变“新建增量”加剧供需失衡为“整合存量”全面提升效率，提振公司丁腈手套业务的整体运营水平与市场竞争力。 通过本次交易，将能够实现山东健康科技、淄博健康科技与淄博蓝帆防护的资源统筹与产能协同，提升运营效率：一方面，通过内部资源整合与统一调度，将实现各丁腈手套生产基地在设备、工艺与管理上的协同，进一步强化生产计划的协调性与供应链的稳定性，提升整体运营效率与市场响应速度，为推进该业务的规模化、集约化发展奠定坚实基础；另一方面，在同期山东健康科技完成对淄博宏达热电有限公司的补足公司丁腈手套业务过往在能源供应环节的短板、减少对外购能源依赖风险的同时，通过合法合规的“热电联产”带来额外利润增量、改善丁腈手套业务的整体盈利性。 预期整合交易完成后，公司丁腈手套业务将实现生产集约化与能源自主化的双重改善，预计能够有力提升公司健康防护事业部的成本竞争力，增强公司业务的盈利能力，为公司在全球手套行业的长期竞争中构筑可持续的竞争优势。 本次交易完成后，淄博健康科技和淄博蓝帆防护均变更为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次股权转让对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 截至本公告披露日，公司存在为全资子公司淄博健康科技、淄博蓝帆防护的银行借款提供担保的情形。本次交易完成后，淄博健康科技、淄博蓝帆防护将成为公司的控股子公司，前述担保安排将在原有担保存续期内保持不变，主要原因系山东健康科技的少数股东为外国产业投资者，并不参与山东健康科技及其子公司的具体经营管理，通常不会为被投企业银行借款提供担保，该担保不构成控股股东、实际控制人对公司的资金占用或关联担保情形。未来若淄博健康科技与淄博蓝帆防护因经营发展需要新增银行授信及担保，公司将根据实际经营情况、资金需求合理性等因素，与山东健康科技的外国投资人共同协商后审慎确定担保方案。 七、备查文件 1、第六届董事会第三十五次会议决议； 2、第六届董事会审计委员会第二十二次会议决议； 3、相关协议。 特此公告。 蓝帆医疗股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月十三日 中财网
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