蓝帆医疗(002382):山东蓝帆健康科技有限公司收购淄博宏达热电有限公司80%股权暨关联交易
债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债 蓝帆医疗股份有限公司 关于山东蓝帆健康科技有限公司收购淄博宏达热电有限 公司80%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次交易构成关联交易，但根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定不构成重大资产重组。 2、本次交易完成后，公司将通过控股子公司山东蓝帆健康科技有限公司间接持有目标公司80%股权，目标公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 一、股权收购暨关联交易概述 1、基本情况 为进一步盘活蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）健康防护事业部丁腈手套业务，切实运用好外国产业投资者投入合资公司的增资款项，补足公司位于山东淄博丁腈手套生产基地的能源短板、增强盈利能力，减少关联交易，公司的控股子公司山东蓝帆健康科技有限公司（以下简称“山东健康科技”）拟以自有资金4亿元收购李振平先生、上海朗晖企业发展有限公司（以下简称“上海朗晖”）持有的淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”或“目标公司”）80%股权，本次收购作价以2025年6月30日目标公司股东权益的评估价值为基础经各方协商确定，本次收购比例系综合考虑山东健康科技在手资金状况及运营需求经各方协商确定。 本次收购股权完成后，公司将通过控股子公司山东健康科技间接持有宏达热电80%股权，宏达热电将纳入公司合并报表范围。 2、关联关系说明 本次交易对方李振平先生为公司实际控制人，交易对方上海朗晖为同一实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，李振平先生、上海朗晖均为公司关联方，本次交易构成关联交易。 3、审议程序 2025年12月12日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于山东蓝帆健康科技有限公司收购淄博宏达热电有限公司80%股权暨关联交易的议案》，其中，关联董事李振平先生回避表决。此议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、2025年第二次独立董事专门会议审议通过。 本次收购股权的交易金额为人民币4亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.89%，根据《股票上市规则》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次交易事项在董事会的审议范围内，无需提交股东会审议。 上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。 二、交易对方基本情况 （一）交易对方概述 1、上海朗晖企业发展有限公司 （1）基本信息 社会统一信用代码：91370305MA3C8YF3XR 类型：有限责任公司（自然人独资） 法定代表人：李振平 注册资本：500万元人民币 成立日期：2016年4月13日 住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼营业期限：2016年4月13日至无固定期限 经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；物业管理；工程管理服务；企业形象策划；社会经济咨询服务；企业管理咨询；广告设计、代理；供应链管理服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （2）股东情况：李振平先生持有上海朗晖100%的股权。 截至2024年12月31日，上海朗晖资产总额为36,629.34万元，净资产为32,266.32万元；2024年度实现营业收入0元，净利润1,012.92万元。（以上数据未经审计）（4）关联关系的说明 公司与上海朗晖为同一实际控制人控制的企业，实际控制人均为李振平先生。根据《股票上市规则》6.3.3条“由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）”为上市公司的关联法人。 2、李振平 （1）国籍：中国 （2）身份证号码：370xxxxxxxxxxxx037 （3）住所：山东省淄博市临淄区临淄大道**楼**单元**号 （4）关联关系：公司实际控制人。 （二）其他说明 经查询中国执行信息公开网，李振平先生、上海朗晖不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 名称：淄博宏达热电有限公司 社会统一信用代码：91370300755446908D 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：蔡振国 注册资本：5,000万元人民币 成立日期：2003年11月11日 住所：临淄区宏鲁工业园 营业期限：2003年11月11日至2035年11月10日 经营范围：许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供冷服务；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 1、本次收购前宏达热电的股权结构
、待本次收购股权程序完成后，宏达热电的股权结构如下：
单位：万元
（四）交易标的权属状况说明 宏达热电权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，不存在妨碍权属转移的其他情形。经查询中国执行信息公开网，宏达热电不属于失信被执行人。 （五）股权评估情况 根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《山东蓝帆健康科技有限公司拟股权收购涉及的淄博宏达热电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（格律沪评报字（2025）第233号），选用市场法评估结果作为评估结论，宏达热电的股东全部权益在评估基准日2025年6月30日的市场价值为50,800.00万元。 该评估中2024年度、2025年1-6月财务数据均摘自安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“安永华明(2025)专字第80015482_X01号”审计报告。 （六）其他说明 1、宏达热电章程或其他文件中不存在法律法规外其他限制股东权利的条款。 2、本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。截至本公告披露日，不存在公司控股股东、实际控制人对宏达热电构成资金占用、关联担保的情形，公司也不存在为宏达热电提供担保的情形。 3、截至本公告披露日，宏达热电不存在为他人提供担保、重大诉讼或仲裁等情况，也不存在为他人提供财务资助或以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。 4、本次交易完成后，不存在控股股东、实际控制人对公司构成资金占用、关联担保的情形，宏达热电将成为公司的控股子公司，未来若宏达热电因经营发展需要新增银行授信及担保，公司将根据实际经营情况、资金需求合理性等因素，与山东健康科技的外国投资人共同协商后审慎确定担保方案。 四、交易的定价政策及定价依据 公司聘请的具备从事证券服务业务资格的格律（上海）资产评估有限公司出具了《山东蓝帆健康科技有限公司拟股权收购涉及的淄博宏达热电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（格律沪评报字（2025）第233号），以2025年6月30日为基准日，目标公司股东全部权益的评估值为50,800.00万元。本次采用市场法评估结果作为最终评估结论，评估结果较其净资产评估增值28,372.60万元，增值率126.51%，增值的主要原因是市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，参考目前相同行业企业市场价值，导致了评估增值。 参照上述评估值并综合考虑各方因素，经各方友好协商，本次山东健康科技合计受让目标公司80%股权应支付的股权转让价款总额为人民币40,000.00万元，对应的目标公司100%股权的估值为50,000.00万元。 格律（上海）资产评估有限公司依据目标公司实际经营情况出具了资产评估报告，本次交易价格以该评估结果为基础，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。 五、协议的主要内容 2025年12月12日，山东健康科技与李振平先生、上海朗晖签署了《关于淄博宏达热电有限公司之股权转让协议》，协议主要内容如下： （一）协议主体： 甲方：山东蓝帆健康科技有限公司 乙方一：李振平 乙方二：上海朗晖企业发展有限公司 （二）主要条款 1、交易概况 甲乙双方确认，乙方将合计持有的目标公司80%股权（对应认缴注册资本4,000万元，以下简称“目标股权”）按本协议约定转让给甲方。其中，乙方一将其持有的目标公司62.3576%股权（对应认缴注册资本3,117.88万元）、乙方二将其持有的目标公司17.6424%股权（对应认缴注册资本882.12万元），分别按本协议约定转让给甲方。 （以下简称“本次交易”）。 2、股权转让对价款支付及股权过户登记 2.1股权转让对价款总额 2.1.1根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《山东蓝帆健康科技有限公司拟股权收购涉及的淄博宏达热电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2025年6月30日为基准日，目标公司股东全部权益的评估值为50,800.00万元。 2.1.2参照上述评估值并综合考虑各方因素，各方确认，甲方取得目标公司80%股权（对应认缴注册资本4,000万元）并获得目标公司的对应权益，应向乙方支付的股权转让对价款总额为人民币40,000万元整（税前金额，下同）。其中，应当向乙方2.2股权转让对价款支付与股权过户登记 2.2.1本协议签订生效后，以目标公司完成清理关联方占用的公司资金（如有）并解除向关联方提供的担保后10个工作日内，甲方应向乙方支付首笔股权转让对价款人民币26,000.00万元。其中，应当向乙方一支付股权转让款20,266.22万元、向乙方二支付股权转让款5,733.78万元。 2.2.2在甲方按第2.2.1条之约定支付首笔股权转让对价款后10个工作日内，甲乙双方应向市场监督管理部门（或其他实际的主管审批部门）申请办理股权转让变更登记，完成目标股权的过户登记手续。 2.2.3在完成目标股权过户登记手续之日起10个工作日内，甲方应向乙方支付剩余股权转让对价款人民币14,000.00万元。其中，应当向乙方一支付股权转让款10,912.58万元、向乙方二支付股权转让款3,087.42万元。 2.2.4甲方按本协议约定分别向乙方一、乙方二指定银行账户汇出款项后，即视为甲方已经履行本协议约定的支付义务。 2.2.5自甲方支付首笔股权转让对价款之日起，甲方即依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、目标公司的《公司章程》以及本协议之约定，享有目标股权对应的股东权利、承担相应的股东义务。 3、过渡期损益 本协议双方一致同意，过渡期内（指自基准日（2025年6月30日，不包括当日）起至股权过户登记完成日止的期间），目标公司经营所产生的收益由甲方享有、亏损由乙方向目标公司补足。 4、违约责任 一方违约的，应向守约方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方、目标公司遭致的损失，承担的债务、支出的税费成本等。 5、生效、中止或终止 5.1双方同意，本协议自甲乙双方完成签字、盖章且经蓝帆医疗股份有限公司董事会、股东会（若需）审议通过本次交易之日起生效。 5.2本协议生效后，对双方即具有法律约束力，任何一方均不得擅自终止、变更或解除。但是，下列情况除外： 5.2.1经双方协商一致并达成书面协议，终止、变更或解除本协议的；5.2.3依据适用法律的规定和本协议其他规定中止或终止本协议的其他情形。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，宏达热电将成为公司的控股子公司。后续是否进一步收购宏达热电剩余股权将视山东健康科技资金状况及经营情况而定。 七、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为62,787.49万元。 八、股权收购的目的和对公司的影响 1、股权收购的目的 （1）减少关联交易，规范经营管理 宏达热电是一家主营供电和供热的公司，生产设备完善、采用“热电联产”模式，拥有完整的动力能源上游产业链，其生产的电力和蒸汽供应稳定，尤其是能够稳定供给公司丁腈手套产线所需的指定温度、压强的蒸汽产品，且价格合理。随着近年来公司子公司淄博蓝帆健康科技有限公司和淄博蓝帆防护用品有限公司丁腈手套产能项目的投产，宏达热电作为淄博市高新技术开发区内唯一的热源中心，凭借毗邻区位优势和优质供应能力，成为公司相关产能项目蒸汽和电力的主要供应商，2022年度至2024年度，上述两家子公司与宏达热电关联交易金额从2.51亿元大幅上升至4.04亿元。本次收购完成后，宏达热电将成为公司的控股子公司，能够有效减少前述关联交易，进一步规范公司的经营管理活动。 （2）补足能源短板，“热电联产”提升盈利性 本次收购宏达热电80%股权是公司主动向产业链上游关键能源环节延伸的重要战略举措，旨在系统性补足公司淄博丁腈手套生产基地在能源供应方面的短板，构建自主可控的能源保障体系。宏达热电核心竞争力在于其成熟的“热电联产”模式，具备能源综合利用效率高、供应稳定可靠的优势，不仅能够满足公司丁腈手套生产中对蒸能力。通过本次山东健康科技收购宏达热电80%股权，将在有效补足公司丁腈手套业务过往在能源供应环节的短板、减少对外购能源依赖风险的同时，通过合法合规的“热电联产”带来额外利润增量、改善公司丁腈手套业务的整体盈利性。 2、对上市公司的影响 宏达热电过往是公司旗下位于山东淄博的丁腈手套生产基地的主要能源供应商。本次收购完成后，将能够有效补足公司淄博丁腈手套生产基地在能源成本上的短板，为公司在全球手套行业的长期竞争中构筑可持续的竞争优势。 依托宏达热电的“热电联产”模式，公司可通过整合自有能源供应与生产体系，强化产业链上下游协同效应。作为区域内稀缺的“热电联产”电厂，宏达热电过往除向公司丁腈手套基地供应蒸汽、电力外，也具备富余供应能力，目前已开拓了周边部分企业和居民供热等客户。未来，随着其业务辐射范围的扩大、周边企业及居民需求的提升，宏达热电在持续保障公司丁腈手套基地能源需求的基础上，还可继续开拓周边企业与居民等客户，拓展能源外供业务，从而为公司培育新的利润增长点。 此外，“热电联产”具有能源综合利用效率高、碳排放强度低的特点，符合国家“双碳”战略与节能减排政策导向。本次收购不仅是公司完善能源供应链、增强运营自主性的重要举措，也体现了公司积极响应绿色发展战略、践行社会责任、提升可持续发展能力的责任担当。 本次收购所需资金来源于山东健康科技外国产业投资者的增资款，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围，本次交易系同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，公司将在并购完成日追溯调整前期合并财务报表。本次交易价格为4亿元，交易价格与目标公司并购日净资产之间的差额冲减公司资本公积。本次交易完成后，短期内公司的投资活动现金流出将会增加，营业收入与净利润水平将会得到提升。长期来看，随着协同效应持续显现，公司盈利能力有望进一步优化，对整体财务状况产生积极影响。 本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则，由各方协商确定。 本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。 九、风险提示 本次收购宏达热电80%股权是公司从长远利益出发、基于公司主营业务及未来发展所需而做出的慎重决策，但在未来生产经营过程中仍可能会受到市场政策、经营环境、环保政策等多种因素影响，有可能面临运营情况不达预期的风险。公司会及时关注宏达热电的运营情况，并积极关注各项政策，提前预判和把控风险，将不利因素降到最低。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。 十、独立董事专门会议审议情况 公司独立董事召开了2025年第二次独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于山东蓝帆健康科技有限公司收购淄博宏达热电有限公司80%股权暨关联交易的公告》，并提交第六届董事会第三十五次会议审议。 独立董事认为：公司控股子公司山东蓝帆健康科技有限公司收购宏达热电80%股权是基于公司的发展战略，有利于进一步增强公司未来整体的可持续发展能力，对公司及子公司的经营产生正向的影响，交易不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。 本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事李振平先生回避了表决，本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意山东蓝帆健康科技有限公司收购淄博宏达热电有限公司80%股权暨关联交易事项。 十一、备查文件 1、第六届董事会第三十五次会议决议； 2、2025年第二次独立董事专门会议审核意见； 3、第六届董事会审计委员会第二十二次会议； 4、格律（上海）资产评估有限公司出具的《山东蓝帆健康科技有限公司拟股权收购涉及的淄博宏达热电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（格律沪评报字（2025）第233号）。 5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《淄博宏达热电有限公司已审6、山东蓝帆健康科技有限公司与交易对方签订的《关于淄博宏达热电有限公司之股权转让协议》。 特此公告。 蓝帆医疗股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月十三日 中财网
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