科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于修订及制定公司部分制度的议案》，现将有关事项公告如下：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，并结合实际情况，不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。
公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，公司为符合条件的105名激励对象共计归属292,950股，本次归属新增股份已于20256 16
具体内容详见公司2025年6月18日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-026）。
为进一步完善公司治理，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，结合取消监事会、变更注册资本的事项，对《公司章程》进行全面梳理并修订相关条款。
鉴于本次修订包括对《公司章程》相关章节序号、条款序号、标点符号、数字大小写的调整，以及根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事会”“监事”“监事会主席”表述及相关章节，在不涉及其他修订的前提下，上述修改内容不再逐项列示，其他重要修订情况详见本公告附件。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权董事长及其授权代表办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案登记的内容为准。
为进一步完善公司治理结构，确保公司治理与监管规定保持同步，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，并结合实际情况修订及制定了部分制度，具体情况如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 第一条
为维护深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
引》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规
定，制订本章程。 | 第一条
为维护深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其
他有关规定，制定本章程。 | 修
改 |
| 第六条
公司注册资本为人民币120,305,250元。 | 第六条
公司注册资本为人民币120,598,200元。 | 修
改 |
| 第八条
董事长为公司的法定代表人。 | 第八条
董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 修
改 |
| -- | 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 | 新
增 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| | 的法定代表人追偿。 | |
| 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。 | 第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 修
改 |
| 第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员 | 第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 | 修
改 |
| 第一百三十一条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。 | 第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公
司董事会认定的其它管理人员。
第一百四十条
公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解
聘。 | 修
改 |
| 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、董事会秘书、财务总监及公司董事 | 第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 会认定的其它管理人员。公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动
公司为党组织的活动提供必要条件。 | 供必要条件。 | |
| 第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。 | 修
改 |
| 第十六条
公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标
明面值，每股面值人民币1元。 | 第十八条
公司发行的面额股，全部为普通股，以人民币
标明面值，每股面值人民币1元。 | 修
改 |
| 第十九条
公司股份总数为120,305,250股，全部为每股
面值人民币1.00元的普通股股票。 | 第二十一条
公司已发行的股份数为120,598,200股，全部
为每股面值人民币1.00元的普通股股票。 | 修
改 |
| 第二十条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的10%。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 | 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他
方式。 | 修
改 |
| 第二十六条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条
公司的股份应当依法转让。 | 修
改 |
| 第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 | 第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 | 修
改 |
| 第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一种类股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司的股份。 | 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所
持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一类别股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
国务院证券监督管理机构规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条
公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 修
改 |
| 第三十条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 | 第三十二条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 有同等权利，承担同种义务。
股东名册由公司董事会保管，董事会秘书具体
负责。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司
的股权结构。 | 享有同等权利，承担同种义务。
股东名册由公司董事会保管，董事会秘书具体
负责。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记
及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要
股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及
时掌握公司的股权结构。 | |
| 第三十二条
公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 | 第三十四条
公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连
续180日以上单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 的其他权利。 | 议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | |
| 第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，符合
有关法律法规等相关规定的，公司经核实股
东身份后经相关程序批准后予以提供。 | 修
改 |
| 第三十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起6
0日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| | 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 | |
| -- | 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 | 新
增 |
| 第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 | 第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼
审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | |
| 第三十七条
公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退
股； | 第四十条
公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得抽
回其股本； | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的合法利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 | (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的合法利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 | |
| -- | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。 | 新
增 |
| 第三十九条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和公司其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他
股东的利益。 | 第四十三条
公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件； | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| | （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第一百八十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的 | |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| | 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 | |
| -- | 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 | 新
增 |
| -- | 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 | 新
增 |
| 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； | 第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担
保事项；
(十三)审议批准本章程第一百一十二条规定
的应由股东大会审议通过的交易；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | 计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保
事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券、公司债券，具体执行应
当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不
得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。 | |
| 第四十一条
公司下列对外担保行为，应当在董事审议通过
后提交股东大会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10％的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，达
到或超过公司最近一期经审计净资产50％以
后提供的任何担保； | 第四十七条
公司对外提供担保，应当经董事会审议后及时
对外披露。对外担保事项属于下列情形之一
的，应当在董事审议通过后提交股东会审议
（一）本公司及本公司的控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的5
0%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| (三)为资产负债率超过70％的担保对象提供
的担保；
(四)对控股股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
(五)公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
(六)公司对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
(七)根据法律、行政法规、规范性文件的规定
应由股东大会审批的其他对外担保。
董事会审议担保事项时，应由出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的
商业逻辑，在董事会审议通过后，须提交股
东大会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利
益的，可以豁免适用本条第一款第（一）至（三
项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告
中汇总披露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 | 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计
算的原因，超过公司最近一期经审计总资产
的30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）中国证监会、证券交易所规定的其他担
保情形。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用第一款第一项、第四项、第
五项的规定。公司应当在年度报告和半年度报
告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东会审 | |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 当提供反担保。 | 议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为
公司的关联人，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审
议程序和信息披露义务。董事会或者股东会
未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司对外提供的担保违反本条规定的审批权
限、审议程序的，依照相关法律、法规、规
范性文件和公司相关制度的规定追究有关人
员的责任。 | |
| 第四十四条
公司召开股东大会的地点为公司住所地或股
东大会通知中载明的其他地点。发出股东大会
后，无正当理由，股东大会现场召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 | 第五十条
公司召开股东会的地点为公司住所地或股东
会通知中载明的其他地点。发出股东会通知
后，无正当理由，股东会现场召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还
可以同时采用电子通信方式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东会提供
便利。 | 修
改 |
| 第四十六条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 | 第五十二条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。 | 会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。 | |
| 第五十三条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 第五十九条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| | 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | |
| 第五十五条
股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认
不得变更。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 | 第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 确认，不得变更。
第五十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司的董事、监事、高级管理人员、实
际控制人及持股5%以上的股东是否存在关
联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否存在不得被提名担任公司董事、监事
的情形或董事、监事候选人存在最近36个月
内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通
报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见、存在重大失信等不良记
录的情形；
(五)上交所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒；
(五)上交所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 | |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 第六十条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 修
改 |
| 第六十一条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投同意、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指
示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 修
改 |
| 第六十三条 | 第六十七条 | 修 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 改 |
| 第六十四条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 | 第六十八条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 | 修
改 |
| -- | 第七十条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。 | 新
增 |
| 第六十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。 | 第七十一条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | |
| 第六十九条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职
报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。 | 第七十三条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 | 修
改 |
| 第七十二条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； | 第七十六条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | |
| 第七十三条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为10年 | 第七十七条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为10
年。 | 修
改 |
| 第七十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条
下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 修
改 |
| 第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； | 第八十一条
下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 | 第八十二条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的36个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
向公司股东公开请求委托其代为出席股东会
并代为行使提案权、表决权等股东权利。股 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 | 东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向
被征集人充分披露股东作出授权委托所必需
的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东权利。除法律法规另有规定外，上市公司
及股东会召集人不得对征集人设置条件。 | |
| 第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
董事、监事候选人提名的具体方式和程序如
下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
事时，现任董事会、单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的
人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会
的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）独立董事由现任董事会、监事会、单独
或合计持有公司发行在外股份1％以上的股
东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利，提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人；
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选
任的人数，提名由非职工代表担任的下一届 | 第八十五条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
董事候选人提名的具体方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
事时，现任董事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的
人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会
的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）独立董事由现任董事会、审计委员会
单独或合计持有公司1％以上股份的股东提
名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利，提
名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人；
（三）提名人应向现任董事会提交其提名的董
事、独立董事候选人的简历和基本情况，由现
任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职
资格的提交股东会选举；
（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 监事会的监事候选人或者增补监事的候选
人；
（四）监事会中的职工监事由职工代表大会
职工大会或其他方式民主产生；
（五）股东应向现任董事会提交其提名的董
事、独立董事或非职工监事候选人的简历和基
本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查
符合董事或者监事任职资格的提交股东大会
选举；
（六）董事候选人或者监事候选人应根据公司
要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整
保证其当选后切实履行职责等。 | 诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交
的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后
切实履行职责等；
（五）职工代表出任的董事及其更换，由公
司职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。 | |
| 第八十四条
股东大会就选举2名及以上的董事或由股东
代表出任的监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，实行累积投票制。当
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在30%及以上时，应当采用累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下： | 第八十六条
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
制。股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，
应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）股东会选举董事实行累积投票制时，公 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| （一）股东大会选举董事或非职工代表监事实
行累积投票制时，公司股东拥有的每一股份
有与应选出董事或非职工代表监事人数相同
的表决票数，即股东享有的表决权总数=股东
持股总数*拟选举董事或非职工代表监事人
数。
（二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向
一人，也可分散投向数人，既可以将其全部表
决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用
于投票表决。但股东累积投出的票数不得超过
其所享有的总票数，否则视为弃权。
（三）表决完毕后，由股东大会计票人、监票
人清点票数，并公布每个董事或非职工代表监
事候选人的得票情况。由所得选票代表表决票
数较多者当选为董事或非职工代表监事，董事
或非职工代表监事获选的最低票数应不低于
全部选票数除以候选董事或非职工代表监事
人数的平均数。
（四）实行累积投票时，会议主持人应当于表
决前向到会股东和股东代表宣布对董事或非
职工代表监事的选举实行累积投票，并告之累
积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
（五）董事会、监事会应当根据股东大会议程
事先准备累积投票的选票。该选票除与其他选
票相同的部分外，还应当明确标明是董事或非
职工代表监事选举累积投票的字样。 | 司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数
相同的表决票数，即股东享有的表决权总数=
股东持股总数*拟选举董事人数。
（二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向
一人，也可分散投向数人，既可以将其全部表
决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用
于投票表决。但股东累积投出的票数不得超过
其所享有的总票数，否则视为弃权。
（三）表决完毕后，由股东会计票人、监票人
清点票数，并公布每个董事候选人的得票情
况。由所得选票代表表决票数较多者当选为董
事，董事获选的最低票数应不低于全部选票数
除以候选董事人数的平均数。
（四）实行累积投票时，会议主持人应当于表
决前向到会股东和股东代表宣布对董事的选
举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数
的计算方法和选举规则。
（五）董事会应当根据股东会议程，事先准备
累积投票的选票。该选票除与其他选票相同的
部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票
的字样。
（六）若首次投票结果显示，获得同意票数不
低于最低得票数的候选董事候选人数不足本
次股东会拟选举的董事的人数时，则应该就差
额董事席位数进行第二轮选举,第二轮选举
程序按照本条上述各款的规定进行。 | |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| （六）若首次投票结果显示，获得同意票数不
低于最低得票数的候选董事、非职工代表担任
的监事候选人数不足本次股东大会拟选举的
董事、非职工代表担任的监事的人数时，则应
该就差额董事或非职工代表监事席位数进行
第二轮选举,第二轮选举程序按照本条上述
各款的规定进行。 | | |
| 第九十七条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的； | 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人； | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | (六)被中国证监会处采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | |
| 第九十八条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任
期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司
其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独
立董事已满6年的，自该事实发生之日起36
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公
司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其
在职时间连续计算。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 | 第一百条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届
满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他
董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董
事已满6年的，自该事实发生之日起36个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首
次公开发行上市前已任职的独立董事，其在职
时间连续计算。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
公司暂不设职工代表董事。 | 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一
公司董事会成员中应当有一名公司职工代
表。董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。 | |
| 第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
(一)维护公司及全体股东利益，不得为实际控
制人、股东、员工、本人或者其他第三方的
利益损害公司利益；
(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
(三)不得挪用公司资金或将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密，离职后履行与公 | 第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 司约定的竞业禁止义务；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 | 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
(八)不得擅自披露公司秘密，离职后履行与公
司约定的竞业禁止义务；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
(一)保证有足够的时间和精力参与公司事务，
审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原
则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他
董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权
事项和决策意向应当具体明确，不得全权委
托；
(二)关注公司经营状况等事项，及时向董事会 | 第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)保证有足够的时间和精力参与公司事务，
审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原
则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他
董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟
悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任
(三)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
(四)积极推动公司规范运行，督促公司履行信
息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行
为，支持公司履行社会责任；
(五)应公平对待所有股东；
(六)及时了解公司业务经营管理状况；
(七)应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(八)应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 事项和决策意向应当具体明确，不得全权委
托；
(二)关注公司经营状况等事项，及时向董事会
报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟
悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任
(三)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照或本章程规定的业务范围
(四)积极推动公司规范运行，督促公司履行信
息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行
为，支持公司履行社会责任；
(五)应公平对待所有股东；
(六)及时了解公司业务经营管理状况；
(七)应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(八)应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | |
| 第一百零二条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 | 第一百零四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。董事提出辞职的
公司应当在60日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会构成符合法律法规和本章程的
规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。董事提出辞职的
公司应当在60日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会构成符合法律法规和本章程的
规定。 | |
| 第一百零三条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对
公司秘密的保密义务在其离任后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息为止；其他忠实义务的
持续期间应当根据公平原则，结合有关事项的
具体情况而定，董事与公司就忠实义务的履行
达成协议的，按照协议约定履行。 | 第一百零五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在辞任生效或任期届满后三年内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。离任董事
对公司秘密的保密义务在其离任后仍然有效
直至该秘密成为公开信息为止；其他忠实义务
的持续期间应当根据公平原则，结合有关事项
的具体情况而定，董事与公司就忠实义务的履
行达成协议的，按照协议约定履行。 | 修
改 |
| -- | 第一百零六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 | 新
增 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 第一百零五条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的
应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 修
改 |
| 第一百零七条
公司设董事会，对股东大会负责。
公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会和战略委员会。董事会各专门委
员会的设立及组成由股东大会决定，其成员由
董事会以选举方式确定。
专门委员会对董事会负责，按照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，成员均
为三名董事，其中审计委员会、提名委员会
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会实施细则，规
范专门委员会的运作。
公司董事会下设的审计委员会、提名委员会
薪酬与考核委员会和战略委员会，职责如下
（一）审计委员会
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信 | 第一百零九条
公司设董事会，对股东会负责。
公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会和战略委员会。董事会各专门委
员会的设立及组成由股东会决定，其成员由董
事会以选举方式确定。
专门委员会对董事会负责，按照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会实施细则由董事会负责制定
专门委员会成员全部由董事组成，成员均为三
名董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事过半数并担任召集
人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其召集人为会计专业人士
董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专
门委员会的运作。
公司董事会下设的审计委员会、提名委员会
薪酬与考核委员会和战略委员会，职责如下
（一）审计委员会 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
3.聘任或者解聘公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
5.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
（二）提名委员会
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员； | 公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的
监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
3.聘任或者解聘公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
5.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员 | |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
（三）薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案
并就下列事项向董事会提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由
并进行披露。
（四）战略委员会
1.对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
2.对《公司章程》规定须经董事会或股东大
会批准的重大投资融资方案、重大资本运作方 | 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
审计委员会实施细则由董事会负责制定。
（二）提名委员会
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的
人员构成、专业结构等因素，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核
并就下列事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
（三）薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划； | |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 案进行研究并提出建议；
3.对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露 | 4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由
并进行披露。
（四）战略委员会
1.对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
2.对《公司章程》规定须经董事会或股东会
批准的重大投资融资方案、重大资本运作方案
进行研究并提出建议；
3.对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露 | |
| 第一百零八条
董事会由五名董事组成，其中两名为独立董
事，且至少包括一名会计专业人士。 | 第一百一十条
董事会由五名董事组成，其中职工代表董事一
名，独立董事两名，且独立董事中至少包括一
名会计专业人士。 | 修
改 |
| 第一百零九条
董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； | 第一百一十一条
董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员；决
定公司高级管理人员的报酬和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程或
股东大会授予的其他职权。 | (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员；并决定其报酬和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制定本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审
计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 | |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。 | | |
| 第一百一十二条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
对外捐赠等交易的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售
资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）
转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提
供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理
资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重
组；提供财务资助或上交所认定的其他交易
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经
营相关的交易行为。
(一)公司发生的交易（提供担保除外）达到下
列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时
披露：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的10%以上；
2.交易的成交金额占公司市值（指公司董事会
审议该次交易之日前10个交易日收盘市值的
算术平均值，下同）的10%以上； | 第一百一十四条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
对外捐赠等交易的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售
资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）
转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提
供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理
资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重
组；提供财务资助或上交所认定的其他交易
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经
营相关的交易行为。
(一)公司发生的交易（提供担保、提供财务资
助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会
审议通过并及时披露：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的10%以上；
2.交易的成交金额占公司市值（指公司董事会
审议该次交易之日前10个交易日收盘市值的
算术平均值，下同）的10%以上； | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
产净额占公司市值的10%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且超过100万元
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且超过100万元。
(二)公司发生的交易（公司提供担保以及公司
单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产
获得债务减免、接受担保和资助等除外）达到
下列标准之一的，除应当提交董事会审议并及
时披露外，还应当提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的50%以上；
2.交易的成交金额占公司市值的50％以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
产净额占公司市值的50%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且超过500万元 | 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
产净额占公司市值的10%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且超过100万元
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且超过100万元。
(二)公司发生的交易（公司提供担保、提供财
务资助以及公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等除外）达到下列标准之一的，除应当提交
董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会
审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的50%以上；
2.交易的成交金额占公司市值的50％以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
产净额占公司市值的50%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度 | |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50％以上，且超过500万元。
上述交易指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能
支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根
据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交
金额。公司提供财务资助的，应当以交易发
生额作为成交金额；公司连续十二个月滚动
发生委托理财的，以该期间最高余额为成交
额。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向
相反的两个交易时，应当按照其中单向金额
适用上述规定。
除提供担保、委托理财等本章程及上交所另有
规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关
的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的
原则，适用上述规定；已经按照上述规定履行
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
(三)公司发生日常经营范围内的交易，达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披
露：
1.交易金额占公司最近一期经审计总资产的5
0%以上，且绝对金额超过1亿元； | 经审计净利润的50％以上，且超过500万元
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50％以上，且超过500万元。
上述交易指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能
支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根
据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交
金额。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向
相反的两个交易时，应当按照其中单向金额
适用上述规定。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等本章
程及上交所另有规定事项外，公司进行同一类
别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二
个月累计计算的原则，适用上述规定；已经按
照上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、额度及期限
等进行合理预计，以额度计算占市值的比例
适用上述规定。相关额度的使用期限不应超
过12个月，期限内任一时点的交易金额（含 | |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 2.交易金额占公司最近一个会计年度经审计
营业收入或营业成本的50%以上，且超过1
亿元；
3.交易预计产生的利润总额占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过5
00万元；
4.其他可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重大影响的交易。
(四)下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
1.应当披露的关联交易；
2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。 | 前述投资的收益进行再投资的相关金额）不
应超过投资额度。
(三)公司发生“财务资助”交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%；
3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
4.上交所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。
(四)公司发生日常经营范围内的交易，达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披
露：
1.交易金额占公司最近一期经审计总资产的5
0%以上，且绝对金额超过1亿元；
2.交易金额占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且超过1亿元； | |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| | 3.交易预计产生的利润总额占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过5
00万元；
4.其他可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重大影响的交易。
(五)下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
1.应当披露的关联交易；
2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
第一百三十八条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百一十四条
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
以上的关联交易（提供担保除外），与关联法 | 第一百一十六条
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
以上的关联交易（提供担保除外），与关联法 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 人发生的成交金额超过300万元且占公司最
近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联
交易（提供担保除外），应当经董事会审议后
及时披露。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除
外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%
以上，且超过3,000万元的交易经董事会审议
通过后，应当提交股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或
者高级管理人员提供借款。 | 人发生的成交金额超过300万元且占公司最
近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联
交易（提供担保除外），应当经全体独立董事
过半数同意后履行董事会审议程序并及时披
露。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除
外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%
以上，且超过3,000万元的交易经董事会审议
通过后，应当提交股东会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管
理人员提供借款。 | |
| 第一百一十五条
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易
应当按照累计计算的原则，适用本章程第一百
一十四的规定。已按此履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与交易标的类别相
关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际
控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由
同一自然人担任董事或高级管理人员的法人
或其他组织。 | 第一百一十七条
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易
应当按照累计计算的原则，适用本章程第一百
一十七的规定。已按此履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的同一交易类别下标
的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体
控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联
人。 | 修
改 |
| 第一百二十二条
董事会召开临时会议的通知可以采用专人送
达、传真、信函、微信或者电子邮件等方式送 | 第一百二十四条
董事会召开临时会议的通知可以采用专人送
达、信函、微信或者电子邮件等方式送达，通 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 达，通知时限为会议召开3日以前。但是，情
况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通
过电话、微信或者其他口头方式发出会议通
知，且会议通知时间可不受前述3日以前的限
制，但召集人应在会议上作出说明。 | 知时限为会议召开3日以前。但是，情况紧急
需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电
话、微信或者其他口头方式发出会议通知，且
会议通知时间可不受前述3日以前的限制，但
召集人应在会议上作出说明。 | |
| 第一百二十五条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十七条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该
事项提交股东会审议。 | 修
改 |
| 第一百二十六条
董事会会议以记名方式投票表决。每名董事有
一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人同
意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等
方式召开。董事会会议非以现场方式召开的
以视频显示在场的董事、在电话会议系统中显
示参会的董事、规定期限内实际收到传真或者
电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
有效参会证明文件等计算出席会议的董事人 | 第一百二十八条
董事会会议以记名方式投票表决。每名董事有
一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人同
意，可以用视频、电话或者电子邮件等方式召
开。董事会会议以非现场方式召开的，以视频
显示在场的董事、在电话会议系统中显示参会
的董事、电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的有效参会证明文件等计算出席会议
的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项
的书面意见和投票意向在签字确认后通过传
真、电子邮件等方式发送至董事会，董事会据
此统计表决结果，并形成董事会会议决议。 | 审议事项的书面意见和投票意向在签字确认
后通过专人送达、信函、电子邮件等方式提交
至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成
董事会会议决议。 | |
| -- | 第一百三十三条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。 | 新
增 |
| -- | 第一百三十四条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
上述主要社会关系是指除配偶、父母、子女
外，与其关系密切、可能影响履职独立性的
旁系亲属及近姻亲，核心范围包括：兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女； | 新
增 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| | （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| -- | 第一百三十五条 | 新
增 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| | 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 | |
| -- | 第一百三十六条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 | 新
增 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| -- | 第一百三十七条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 | 新
增 |
| -- | 第一百三十九条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十八条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十九条所列事项
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。 | 新
增 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| | 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 | |
| 第一百三十二条
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形
同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
一百条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 | 第一百四十一条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 | 修
改 |
| 第一百四十一条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。 | 第一百五十条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反法律
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| | 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。 | |
| 第一百五十七条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和
前9个月结束之日起的一个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露季度财
务报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 | 第一百五十二条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前
3个月和前9个月结束之日起的一个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
季度财务报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 | 修
改 |
| 第一百五十八条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户
存储。 | 第一百五十三条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 修
改 |
| 第一百五十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的1
0%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 | 第一百五十四条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的1
0%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润
按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润
按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | |
| 第一百六十条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十五条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的2
5%。 | 修
改 |
| 第一百六十一条
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提
交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 | 第一百五十六条
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提
交股东会审议批准。公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，公司董事会须在2个月内完 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| | 成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 第一百六十三条
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票
相结合或者法律法规允许的其他方式。公司具
备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进
行利润分配。
（一）实施现金分红的条件
1.公司该年度或半年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
2.公司累计可供分配利润为正值；
3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告。
（二）实施现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大
会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以
根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性
在满足现金分红条件时，如无重大对外投资计
划或者重大现金支出，公司任意三个连续会计
年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的30%，具体比
例由董事会根据公司经营状况和中国证监会 | 第一百五十八条
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票
相结合或者法律法规允许的其他方式。公司具
备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进
行利润分配。
（一）实施现金分红的条件
1.公司该年度、半年度或季度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营；
2.公司累计可供分配利润为正值；
3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告。
（二）实施现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会
召开后进行一次现金分红，公司召开年度股东
会审议年度利润分配方案时，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 的有关规定拟定，交股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
（三）实施股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，在确保足额现
金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合
理的前提下，为保持股本扩张与公司成长相适
应，公司可以采用股票股利方式进行利润分
配。
（四）决策程序和机制 | 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性
在满足现金分红条件时，如无重大对外投资计
划或者重大现金支出，公司任意3个连续会计
年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该
3年实现的年均可分配利润的30%，具体比例
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，交股东会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
（三）实施股票股利分配的条件 | |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈
利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报
等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股
东回报规划，明确三年分红的具体安排和形
式，现金分红规划及期间间隔等内容。
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会
结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东
回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事
会制订、修改并审议通过后提交股东大会批
准。独立董事应对利润分配方案的制订或修
改发表独立意见并公开披露。对于公司当年
未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使
用计划安排或者原则。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并
详细记录管理层建议、参会董事的发言要点
独立董事发表的明确意见、董事会投票表决情
况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保
存。董事会审议股票股利利润分配具体方案
时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配
方案进行审议，并经过半数监事通过。若公 | 在满足现金股利分配的条件下，在确保足额现
金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合
理的前提下，为保持股本扩张与公司成长相适
应，公司可以采用股票股利方式进行利润分
配。
（四）决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈
利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报
等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股
东回报规划，明确三年分红的具体安排和形
式，现金分红规划及期间间隔等内容。
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会
结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东
回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事
会制订、修改并审议通过后提交股东会批准
对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案
中应当说明使用计划安排或者原则。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并
详细记录管理层建议、参会董事的发言要点
董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作
为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利
润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公 | |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 司年度盈利但未提出现金分红方案，监事应
就相关政策、规划执行情况发表专项说明或意
见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划
的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对
董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为
切实保障社会公众股股东参与股东大会的权
利，董事会、独立董事和符合条件的股东可
以公开征集其在股东大会上的投票权，并应
当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真
邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分
红预案应由出席股东大会的股东或股东代理
人所持表决权的1/2以上通过。
（五）利润分配方案的决策程序
1.董事会制订年度利润分配方案、中期利润分
配方案；
2.独立董事应对利润分配方案进行审核并独
立发表审核意见，监事会应对利润分配方案
进行审核并提出审核意见；
3.董事会审议通过利润分配方案后报股东大
会审议批准，公告董事会决议时应同时披露
独立董事和监事会的审核意见；
4.股东大会审议利润分配方案时，公司可以提
供网络投票等方式以方便股东参与股东大会 | 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由，并披露。
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况进行监督。审计委员会发现董
事会存在未严格执行现金分红政策和股东回
报规划、未严格履行相应决策程序或未能真
实、准确、完整进行相应信息披露的，应当
发表明确意见，并督促其及时改正。
股东会应根据法律法规、公司章程的规定对董
事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切
实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董
事会应当通过多种渠道（包括但不限于电话
邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分
红预案应由出席股东会的股东或股东代理人
所持表决权的1/2以上通过。
（五）利润分配方案的决策程序
1.董事会制订年度利润分配方案、中期利润分
配方案；
2.董事会审议通过利润分配方案后报股东会
审议批准；
3.股东会审议利润分配方案时，公司可以提供 | |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 表决；
5.股东大会批准利润分配方案后，公司董事会
须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
（六）利润分配政策的变更程序
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的相关规定。公司应通过修
改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行
利润分配政策调整，决策程序为：
1.董事会制订调整利润分配政策的方案，并做
出关于修改《公司章程》的议案；
2.独立董事应对上述议案进行审核并独立发
表审核意见，监事会应对上述议案进行审核
并提出审核意见；
3.董事会审议通过上述议案后报股东大会审
议批准，公告董事会决议时应同时披露独立
董事和监事会的审核意见；
4.股东大会审议上述议案时，公司应当提供网
络投票等方式以方便股东参与股东大会表决
该事项应由股东大会特别决议通过；
5.股东大会批准上述议案后，公司相应修改
《公司章程》，执行调整后的利润分配政策 | 网络投票等方式以方便股东参与股东会表决
4.股东会批准利润分配方案后，或公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，公司董事会须
在两个月内完成股利（或股份）的派发事项
（六）利润分配政策的变更程序
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的相关规定。公司应通过修
改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行
利润分配政策调整，决策程序为：
1.董事会制订调整利润分配政策的方案，并做
出关于修改《公司章程》的议案；
2.董事会审议通过上述议案后报股东会审议
批准；
3.股东会审议上述议案时，公司应当提供网络
投票等方式以方便股东参与股东会表决，该事
项应由股东会特别决议通过；
4.股东会批准上述议案后，公司相应修改《公
司章程》，执行调整后的利润分配政策。 | |
| 第一百六十四条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员 | 第一百五十九条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
第一百六十五条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 | |
| -- | 第一百六十条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。 | 新
增 |
| -- | 第一百六十一条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 | 新
增 |
| -- | 第一百六十二条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 | 新
增 |
| -- | 第一百六十三条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 | 新
增 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| -- | 第一百六十四条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 新
增 |
| 第一百六十七条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 | 第一百六十六条
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 | 修
改 |
| 第一百七十一条
公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以电子邮件、传真、电话、微信或公告方
式进行；
(四)本章程规定的其他形式。 | 第一百七十条
公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以信函方式送出；
(三)以电子邮件、电话、微信或公告方式进行
(四)本章程规定的其他形式。 | 修
改 |
| 第一百七十四条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传
真、信函、微信或者电子邮件等方式发出。 | 第一百七十三条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、信
函、微信或者电子邮件等方式发出。 | 修
改 |
| 第一百七十六条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以传真、微信、电子邮件等方式
送出的，发送当日为送达日期。 | 第一百七十四条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮
局、快递公司之日起第3个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期；公司通知以微信、电子邮
件等方式送出的，发送当日为送达日期。 | 修
改 |
| 第一百七十七条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 | 第一百七十五条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。 | 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不仅因此无效。 | |
| -- | 第一百七十八条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产1
0%的，可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 | 新
增 |
| 第一百八十条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在公司所在地工商行政管理机关认可的
报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 修
改 |
| 第一百八十二条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在公司所在地工商行政
管理机关认可的报纸上公告。 | 第一百八十一条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在公司所在地工商行政
管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。 | 修
改 |
| 第一百八十四条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 | 第一百八十三条
公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司所在地
工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司所在
地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 | |
| -- | 第一百八十四条
公司依照本章程第一百五十六条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日内
在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。 | 新
增 |
| -- | 第一百八十六条 | 新
增 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| | 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。 | |
| 第一百八十六条
公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十八条
公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司10%以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 | 修
改 |
| 第一百八十七条
公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 | 第一百八十九条
公司有本章程第（一）、（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 | 修
改 |
| 第一百八十八条 | 第一百九十条 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 公司因本章程第一百八十六条第（一）（二
（四）（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起15日内成立清算组，开始清算
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百九十四条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 公司因本章程第一百八十九条第（一）（二
（四）（五）项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百九十条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在公司所在地工商行政管理
部门认可的报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第一百九十二条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在公司所在地工商行政管理
部门认可的报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知之日起3
0日内，未接到通知的自公告之日起45日内
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 第一百九十二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 修
改 |
| 第一百九十三条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止 | 第一百九十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。 | 修
改 |
| -- | 第一百九十六条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 新
增 |
| 第二百条
释义：
(一)控股股东，是指其持有的普通股股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
(二)实际控制人，是指《公司法》及其他法律
法规、规范性文件认定的，能够实际支配公司 | 第二百零二条
释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额超过50%的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
(二)实际控制人，是指《公司法》及其他法律
法规、规范性文件认定的，能够实际支配公司 | 修
改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及根据《公司
法》及其他法律、法规、规范性文件规定的可
能导致公司利益转移的关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
(四)市值，是指交易前10个交易日收盘市值
的算术平均值。 | 行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及根据《公司法》及
其他法律、法规、规范性文件规定的可能导致
公司利益转移的关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系
(四)市值，是指交易前10个交易日收盘市值
的算术平均值。 | |
| 第三十八条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。 | -- | 删
除 |
| 第六十二条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 | -- | 删
除 |
| 第六十六条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
管理人员应当列席会议。 | -- | 删
除 |
| 第八十一条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 | -- | 删
除 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订
类型 |
| 第一百零六条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。 | -- | 删
除 |
