福光股份(688010):出售子公司部分股权暨关联交易
福建福光股份有限公司 关于出售子公司部分股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）拟向福建福光科技集团有限公司（以下简称“福光科技集团”）转让全资子公司福建福光光电科技有限公司（以“ ” 51% 7,917.22 下简称福光光电） 股权，转让价格为 万元。本次交易完成后，公 司不再拥有福光光电控制权，故合并报表范围将发生变动。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，本次交易事项尚需提交公司股东会审议。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 根据公司经营发展需要，为进一步优化资产结构、降低固定成本、聚焦公司主业，公司与福光科技集团签订了《股权转让协议》，公司拟将福光光电51%股权以7,917.22万元转让给福光科技集团。 鉴于福光光电无主体经营业务，其主要资产为房屋建筑物及土地使用权，公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）和福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）分别对福光光电的房屋建筑物和土地使用权、股权价值进行评估。根据中企华出具的《福建福光光电科技有限公司拟资产转让涉及的房屋建筑物和土地使用权资产评估报告》（中企华评报字(2025)第7127号），以2025年6月30日为评估基准日，福光光电房屋建筑物和土地使用权的评估价值为16,800.22万元(不含增值税)，增值额为2,887.86万元，增值率为20.76%。根据中兴评估出具的《福建福光股份有限公司拟转让股权所涉及的福建福光光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字(2025)第AHE10043号），在同一评估基准日福光光电股东全部权益价值的评估价值为15,523.96万元，评估增值2,896.89万元，增值率22.94%，其中对于固定资产-房屋建筑物类资产及无形资产-土地使用权，引用了中企华出具的《福建福光光电科技有限公司拟资产转让涉及的房屋建筑物和土地使用权资产评估报告》（中企华评报字(2025)第7127号）的评估结论。基于上述评估结果，并结合福光光电的经营状况等综合因素，经交易双方友好协商，确定福光光电51%股权的交易价格为7,917.22万元。 本次交易完成后，公司不再拥有福光光电控制权，故合并报表范围将发生变动，福光光电不再纳入公司合并报表范围内。公司拟授权管理层办理与本次股权转让相关的具体事宜。 2、本次交易的交易要素
公司于2025年12月12日召开第四届董事会第十三次会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司关联董事何文波、何文秋、何凯伦回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东会审议。 （四）截至本公告披露日为止(含本次关联交易)，过去12个月内，公司及其子公司与同一关联人福光科技集团之间的关联交易金额累计已达到3,000万元1% 且占公司最近一期经审计总资产或市值 以上，尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
（三）截至本公告披露日，福光科技集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 （四）关联人的资信状况良好，具备履约能力，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易类别为出售资产，即公司持有的福光光电51%股权。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。 3、相关资产的运营情况 本次交易由符合规定条件的审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（华兴审字[2025]24013630159号）。福光光电成立于2007年01月27日，相关资产均处于正常可使用状态。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
（2）股权结构 本次交易前股权结构：
①本次交易不涉及优先受让权。 ②福光光电未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
根据评估结果，上述资产无需计提减值准备。 （三）本次交易事项不涉及债权债务转移。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 根据中企华、中兴评估出具的《资产评估报告》，评估基准日为2025年6月30日，采用资产基础法评估结果作为评估结论，确定福光光电股东全部权益价值于评估基准日的市场价值为15,523.96万元，评估增值2,896.89万元，增值率22.94%。 本次交易价格以评估值为依据，福光光电股东全部权益价值于评估基准日的市场价值为15,523.96万元，经交易双方友好协商，确定福光光电51%股权的交易价格为7,917.22万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 1 （）标的资产
1）中企华评估情况 1.评估对象与评估范围内容 福建福光光电科技有限公司的房屋建筑物和土地使用权 2.评估基准日：2025年6月30日 3.评估方法的选用 执行房地产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法等衍生方法的适用性，选择评估方法。 市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法应用的前提条件：①评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；②有关交易的必要信息可以获得。被评估房地产属于工业用途房地产，当地此类用途房地产的市场交易不活跃，缺少足够数量的与被评估房地产类似且近期成交的房地产买卖交易实例，市场法不适用，因此本次评估不选用市场法。 收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。收益法应用的前提条件：①评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；②预期收益所对应的风险能够度量；③收益期限能够确定或者合理预期。被评估房地产属于工业用途房地产，当地类似房地产的租赁实例较少，且此类房地产的收益难以准确地从生产经营性收入中剥离，被评估房地产未来收益及对应的风险难以合理估算，收益法不适用，因此本次评估不选用收益法。 成本法是指按照重建或者重置评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。成本法应用的前提条件：①评估对象能正常使用或者在用；②评估对象能够通过重置途径获得；③评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。被评估房地产目前可正常使用，并且可以通过重置途径获得，其土地重置成本、建筑物重置成本及贬值均可通过合理方法估算，成本法适用，因此可选用成本法评估。 假设开发法是通过求得评估对象后续开发的必要支出及折现率或后续开发的必要支出及应得利润和开发完成后的价值，将开发完成后的价值和后续开发的必要支出折现到评估基准日后相减，或将开发完成后的价值减去后续开发的必要支出及应得利润得到评估对象价值或价格的方法。假设开发法一般适用于具有开发或再开发潜力的房地产的评估，被评估房地产为已建成的房地产，且现状已属于最高最佳利用，不具有开发或再开发潜力，假设开发法不适用，因此本次评估不选用假设开发法。 综上，本次选用成本法评估。 房地产评估值(成本价值)=建筑物价值+土地使用权价值。本次评估建筑物价值，以重置成本为基础，采用测算成新率的方式扣除相关贬值。本次评估土地使用权价值，选用基准地价系数修正法和市场比较法评估，并通过对两种方法的测算过程及初步评估结果进行分析，综合考虑评估目的及不同评估方法的适用程度、数据的可靠程度、初步评估结果之间的差异程度等情况，形成合理评估结论。 4.评估结论 委托评估的资产账面原值为13,912.36万元，评估值为16,800.22万元（不含增值税），增值额为2,887.86万元，增值率为20.76%。 2）中兴评估情况 1.评估对象与评估范围内容 本次委托评估对象为福建福光光电科技有限公司股东全部权益价值；委托评估范围为经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计基础上福建福光光电科技有限公司申报的于2025年6月30日的全部资产和负债。 2.评估方法的选用 依据资产评估准则，执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。 ①市场法的适用性分析 本次评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本次评估不适用市场法。 ②收益法的适用性分析 由于业务整合等战略规划，被评估单位于基准日时无主体经营业务，账面收入主要为代关联单位采购销售产生的收入，无营业利润产生，被评估单位经营多年处于亏损状态，管理层亦对未来没有新的发展规划，未来的经营收益和风险无法进行准确的预测和估计，不符合采用收益法的前提条件，因此本次评估不适宜采用收益法。 ③资产基础法的适用性分析 由于被评估单位各项资产和负债的购建、形成资料齐备，主要资产处于持续使用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行为实现后被评估单位的经营管理提供了资产构建成本的基础，故可以采用资产基础法进行评估。 ④选择评估方法 综合前面所述，本次选用资产基础法进行评估。 3.评估结论 在评估基准日2025年06月30日，福建福光光电科技有限公司经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后股东全部权益（净资产）账面值为人民币12,627.07万元，经采用资产基础法评估后，在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的评估值为人民币15,523.96万元，增值2,896.89万元，增值率22.94%。 （二）定价合理性分析 中企华、中兴评估具有从事证券、期货业务评估资质，且与交易各方均不存在关联关系，评估机构评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易以资产评估报告评估结果为基础，经交易双方协商一致确定交易价格为7,917.22万元，定价客观、公平、合理，不存在损害公司与股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）主要条款 1、合同主体 甲方：福建福光股份有限公司 （以下简称“转让方”） 乙方：福建福光科技集团有限公司 （以下简称“受让方”） 丙方：福建福光光电科技有限公司 （以下称“目标公司”） 2、股权转让标的 股权转让标的为公司持有的福光光电51%股权（以下简称“标的股权”）。 3、交易价格 双方参考目标公司资产评估价值（评估基准日2025年6月30日），经友好协商确定标的股权对应转让价格为人民币7,917.22万元（大写：人民币柒仟玖佰壹拾柒万贰仟贰佰元整）。 4、支付方式及时间 受让方应当在本协议生效后支付30%股权转让款，即2,375.17万元（大写：贰仟叁佰柒拾伍万壹仟柒佰元整）；本次股权转让工商变更登记完成之日起60个工作日内支付30%股权转让款，即2,375.17万元（大写：贰仟叁佰柒拾伍万壹仟柒佰元整）；剩余尾款于工商变更登记完成之日起150个工作日内付清。 5、协议生效的条件 本协议由各方加盖公章签署，经转让方股东会审议通过后生效。 6、交割及相关事项 交易双方协商一致确定交割日为本次股权转让工商变更登记完成之日。转让方、目标公司应当在收到受让方支付的第一期股权转让款后30个工作日内，办理完毕本次股权转让的目标公司章程修订和工商变更登记，并向受让方指定人员移交目标公司公章、营业执照及其他必要证件、资料。各方应当予以积极配合。 7、过渡期安排 交易双方确认：评估基准日起至股权交割日期间目标公司所产生的损益由本次转让后目标公司全体股东按其持有的股权比例承担或享有。 8、截止至本协议签订日，转让方控股子公司福建小象光显有限公司（以下称“福建小象”）租赁目标公司部分厂房。受让方及目标公司承诺：在福建小象承租目标公司厂房期间（包括现有租赁协议约定租赁期限以及未来续租期间），目标公司不得上调租赁价格；未来转让方及其控股子公司若租赁目标公司厂房的，租赁价格不得高于福建小象的租赁价格。 9、违约责任 （1）本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。其他方有权要求违约方承担违约责任，赔偿其因此所遭受的损失，本协议另有明确约定的除外。 （2）受让方未按本协议约定及时支付股权转让款，每逾期一日，应向转让方支付股权转让款万分之三的违约金。 （3）除由登记机关和受让方原因所导致的延误外，如果转让方/目标公司未按本协议约定办理本次股权转让的手续的，每逾期一日，转让方应当按照股权转让款的万分之三向受让方支付违约金。 （二）公司董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明 本次交易涉及关联方向公司支付款项，福光科技集团依法存续经营，财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能力，不存在该等款项收回的或有风险。同时经查询，福光科技集团不属于失信被执行人。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易的必要性以及对公司财务状况和经营成果所产生的影响福光光电目前已无生产经营，部分厂房已出租，部分厂房处于闲置状态，连续多年处于亏损状态，公司本次出售福光光电部分股权暨关联交易事项是公司基于战略发展规划做出的审慎决策，旨在进一步优化资产结构、降低固定成本、聚焦公司主业，符合公司经营发展需要。福光科技集团为响应地方政府关于培育发展新质生产力，加快产业园区建设的政策要求，拟收购福光光电股权，以福光光电作为产业园区建设主体，对园区进行开发、建设，并为园区内企业提供物业管理、项目管理及咨询等配套服务。 本次交易以评估价值为基础，定价公允、合理，不存在利益输送的情况，不会对公司生产经营和主营业务发展产生不良影响，亦不会对公司财务状况和经营成果等造成重大影响。本次股权转让不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司的持续经营能力及独立性造成影响。 （二）关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次关联交易事项完成后，预计新增与福光光电的日常性关联交易，为公司正常经营业务所产生，具有必要性。上述关联交易不影响公司独立性，不会对公司生产经营和财务状况造成不良影响，公司将按照相关法律法规的要求履行关联交易审议程序并及时履行信息披露义务。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 （五）本次交易完成后，公司合并报表范围发生变化，福光光电将不再纳入公司合并报表范围，公司将依据《企业会计准则》对相关资产进行账务处理。截至2025年11月30日，福光光电因日常业务形成对公司及子公司的应付账款33,600,017.28元（未经审计，下同），该款项福光光电将按照合同约定时间支付；合同负债30,216.57元，该款项福光光电将按照合同约定时间履约；其他应付款24元为代扣代缴员工的工会经费，截至本公告披露日，福光光电已向公司及子公司清偿该款项。除上述外，公司及子公司不存在为福光光电提供担保、委托理财等情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2025年12月11日召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过《关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案》。独立董事专门会议形成意见如下：公司转让全资子公司福光光电51%股权，有利于公司整合资源，进一步优化资产结构、降低固定成本、聚焦公司主业，符合公司经营发展需要，本次交易涉及的标的股权已经具备相关资质的评估机构进行评估，并出具了资产评估报告，本次标的股权的交易价格是以评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经交易双方一致确定，交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议，董事会在审议该议案时，关联董事应按规定回避表决。 公司于2025年12月12日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司关联董事何文波、何文秋、何凯伦回避表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 本次关联交易无需经过有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 从2025年年初至本公告披露日，除日常关联交易外，公司与福光科技集团发生的关联交易总金额为6,726.36万元，其中公司以1元受让福州中融科技有限公司（福光科技集团控股子公司）持有的福建福来德航空科技有限公司100%股权，该事项已于2025年7月完成工商变更登记手续；公司拟将持有的北京小屯派科技有限责任公司(以下简称“小屯派”)25%股权转让给福光科技集团，并将公司与小屯派控股股东签署的《投资保障协议》约定的股权回售权一并转让给福光科技集团，本次股权转让金额为6,726.36万元，该事项尚需提交公司股东会审议，详见公司2025年12月2日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《福建福光股份有限公司关于出售参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-053）。 除此之外，前12个月内，公司与福光科技集团未发生收购或出售资产、对外投资等其他重大关联交易。 特此公告。 福建福光股份有限公司 董事会 2025年12月13日 中财网
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