建发股份(600153):建发股份2025年第二次临时股东会会议资料
原标题:建发股份:建发股份2025年第二次临时股东会会议资料 2025年第二次临时股东会 会议资料 厦门建发股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议资料目录
2025年第二次临时股东会现场会议议程 会议时间：2025年12月29日下午14:15 会议地点：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦附楼6层2号会议室 主持人：董事长林茂先生 见证律师所：福建天衡联合律师事务所 会议议程： 一、董事长主持会议，介绍会议有关情况，宣布会议开始。 二、提请股东会审议如下议案： 1.审议《关于为商舟物流提供担保额度预计暨关联交易的议案》； 2.审议《关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案》； 3.审议《关于提供财务资助额度预计的议案》； 4.审议《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》； 5.审议《关于2026年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》；6.审议《关于开展金融衍生品交易的议案》； 7.审议《关于开展商品衍生品交易的议案》； 8.审议《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。 三、股东发言。 四、公司董秘宣读现场表决办法，介绍现场计票人和现场监票人。 五、监票人代表、见证律师验票箱。 六、现场股东和股东代表投票表决。 七、股东交流。 八、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。 九、复会，监票人代表宣布表决结果。 十、见证律师宣读现场会议见证意见。 十一、主持人宣读股东会决议。 十二、主持人宣布会议结束。
被担保人名称：商舟航空物流有限公司 成立时间：2021年09月08日 注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象兴一路15号自贸法务大楼601室H 法定代表人：王志兵 注册资本：10亿元人民币 经营范围：一般项目：航空国际货物运输代理；国内货物运输代理等。 最近一年又一期主要财务数据如下： 单位：万元 币种：人民币
股东情况：公司持有商舟物流50.10%股权，厦门航空有限公司持有商舟物流37.90%股权，福建纵腾网络有限公司持有商舟物流12%股权。 三、本担保事项履行的内部决策程序 董事会提请股东会，授权董事长或获董事长授权人士（含子公司董事长）：在本次担保总额度范围内根据商舟物流及其子公司实际经营情况和资金需求情况确定具体担保金额并签署相关担保文件。 四、累计对外担保金额及逾期担保的金额 截至2025年10月末，公司实际对外担保余额为1,947.21亿元人民币以及37.31亿美元，其中：公司实际对子公司提供担保的余额为1,916.30亿元人民币以及37.31亿美元，对参股公司提供担保的余额为29.60亿元人民币，对厦门软件职业技术学院担保的余额为1.31亿元人民币，均无逾期担保。 本议案属关联交易，请关联股东回避表决。 以上议案，请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 2025年12月13日
注2：在公司为建发物流集团有限公司向郑商所申请期货指定交割仓库、向广期所申请期货指定交割仓库，为厦门建发仓储有限公司向上期所申请期货指定交割仓库、向郑商所申请期货指定交割仓库，为厦门建发浆纸集团有限公司向上期所申请期货交割厂库以及为其他担保对象出具担保函的担保期间内，公司将在以后年度的股东会中，持续就公司为所申请期货指定交割仓库提供的担保限额事项进行审议并及时披露。 二、公司及子公司拟为供应链业务板块各参股公司提供担保的情况 为满足供应链业务发展需求，公司及子公司2026年拟为供应链业务板块各参股公司提供担保如下： 单位：亿元
在本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。 注2：公司为关联参股公司商舟航空物流有限公司及其子公司提供总担保限额为15亿元的关联担保，该事项已作为《议案一》提交本次股东会审议，该事项在本议案中仅列示、不审议。 三、公司拟为地产子公司提供担保的情况 2026年，公司拟为地产子公司提供担保如下： 单位：亿元
注2：上述资产负债率的计算依据为各参股公司最近一个年度经审计的资产负债表。 在本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。 2.2026年，联发集团及其子公司拟提供担保情况如下： 单位：亿元
注2：上述资产负债率的计算依据为各参股公司最近一个年度经审计的资产负债表。
2026年，公司及子公司拟为红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”）及其子公司的境内外债券、债务融资工具、资产证券化、信托贷款、信托计划和股权基金融资提供担保如下： 单位：亿元
2026年，美凯龙及其子公司拟提供担保情况如下： 单位：亿元
本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。 公司2024年第二次临时股东大会审议通过的担保额度为：2025年为子公司和参股公司提供的总担保限额为不超过4,087亿元人民币和73.1亿美元或等值外币。 截至2025年10月末，公司实际对外担保余额为1,947.21亿元人民币以及37.31亿美元，其中：公司实际对子公司提供担保的余额为1,916.30亿元人民币以及37.31亿美元，对参股公司提供担保的余额为29.60亿元人民币，对厦门软件职业技术学院担保的余额为1.31亿人民币元，均无逾期担保。 2026年，公司拟为子公司和参股公司提供的总担保限额为不超过3,955.2亿元人民币和86.1亿美元或等值外币。 董事会提请股东会，授权董事长或获董事长授权人士（含子公司董事长）：在担保总额度范围内根据各子公司和参股公司实际经营情况和资金需求情况确定具体担保金额并签署相关担保文件；在担保总额度范围内，可对资产负债率高于70%与低于（含）70%的两类子公司的担保额度调剂使用。 以上议案，请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 2025年12月13日
（1）提供财务资助对象 建发房产及其子公司和联发集团及其子公司拟为其参股项目公司申请提供财务资助，提供财务资助对象需满足以下条件： ①提供财务资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且财务资助仅用于主营业务； ②提供财务资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括借款金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。 （2）提供财务资助额度 2026年，建发房产及其子公司和联发集团及其子公司拟对下表公司新增提供财务资助的额度如下：
该类型借款的债务人为公司已开业的委管商场项目合作方。对于委管项目，通常商户缴纳的租金、押金等款项由委管项目管理公司收取并在短时间内形成一定的沉淀资金。部分委管商场项目合作方可能因其资金需求需提前预支商户的租金/押金。 注2：美凯龙委管商场合作方数量众多，无法预计具体的对象及金额。截至2025年10月31日，美凯龙对全部开业委管商场合作方的财务资助余额9,243.94万元。 二、股东会对董事会提供财务资助授权方案 在上述提供财务资助的范围以及额度内，提请股东会对公司董事会的授权如下： 1.授权公司董事会根据各控股子公司和参股公司实际经营情况和资金需求情况审批确定具体借款条款； 2.同意公司董事会转授权公司下属全资/控股子公司董事会根据相关方实际经营情况和资金需求情况审批确定具体借款条款； 3.授权董事长或获董事长授权人士（含子公司董事长）在提供财务资助相关事宜履行完相应的审议程序后，签署相关文件。 以上议案，请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 2025年12月13日
单位：万元币种：人民币
单位：万元币种：人民币
3.定价政策和定价依据 交易价格遵循市场公允价格。 4.具体关联交易对象 关联交易对象包括但不限于：建发集团及其子公司、四川永丰浆纸股份有限公司及其子公司、厦门航空有限公司、厦门现代码头有限公司。 根据以往合作记录，关联交易对象信用良好，能够履行与公司达成的各项协议。 5.交易目的和交易对上市公司的影响 以上各项关联交易均将根据市场公允的原则，是公司正常经营所必需，且公司选择与关联方合作可降低公司经营风险，不会损害公司利益。 厦门建发股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料之四 因关联交易金额占公司采购额和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联方形成依赖，公司独立性也不会受到影响。 本议案属关联交易，请关联股东回避表决。 以上议案，请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 2025年12月13日
二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 公司名称：厦门国际银行股份有限公司 注册地点：厦门市思明区鹭江道8-10号国际银行大厦1-6层 法定代表人：王非 注册资本：17,046,309,526元人民币 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债厦门建发股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料之五 券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务院银行业监督管理机构等批准的其他业务。 厦门国际银行是建发集团的参股公司，建发集团持有3.83%股份。 截至2024年12月31日，厦门国际银行资产总额为11,410.73亿元，净资产为873.36亿元；2024年度营业收入为155.79亿元，净利润为15.04亿元（以上数据经审计）。 截至2025年9月30日，厦门国际银行资产总额为11,893.62亿元，净资产为877.13亿元；2025年1-9月，营业收入为96.57亿元，净利润为12.71亿元（以上数据未经审计）。 （二）与关联人关系 公司控股股东建发集团副总经理、公司董事邹少荣先生在厦门国际银行担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，厦门国际银行为公司关联方。 三、关联交易的定价政策及定价依据 公司及子公司拟与厦门国际银行发生的关联交易将以市场化定价为原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于同等条件下市场化利率水平。 四、关联交易的目的及对本公司的影响 上述关联交易为公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易双方平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，不会损害公司利益，有利于公司提高资金使用效率和融资效率。 本议案属于关联交易，请关联股东回避表决。 以上议案，请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 2025年12月13日 厦门建发股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料之六 厦门建发股份有限公司 关于开展金融衍生品交易的议案 尊敬的各位股东和股东代表： 为防范汇率和利率风险，公司及子公司拟与境内外金融机构签订金融衍生品交易合同，品种主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、外汇期货、利率掉期、货币互换等。提请授权公司及子公司开展金融衍生品交易，并要求在手合约的保证金金额和权利金上限在任意时点合计不超过公司最近一个年度经审计的归属于母公司所有者权益的20%，在手合约的最高合约价值在任意时点不超过公司最近一个年度经审计的营业收入的20%，具体如下： 一、金融衍生品交易概述 （一）交易目的 为规避本外币融资、结算业务中的汇率风险和利率风险，公司以套期保值为目的操作相关金融衍生品交易。 随着公司业务的增长和国际化布局加快，外币结算量逐渐增大，金融市场风险对公司的影响也随之增大，使用金融衍生品规避金融市场风险有助于公司锁定利润，稳健经营。 公司拟通过货币互换、利率掉期等金融衍生品规避金融市场的利率风险；公司拟通过外汇远期、外汇掉期、外汇期权、外汇期货等金融衍生品规避国际业务中外币结算的汇率风险。 （二）交易额度 根据公司供应链运营业务量及风险控制需要，提请授权公司及子公司开展金融衍生品交易，并要求在手合约的保证金金额和权利金上限在任意时点合计不超过公司最近一个年度经审计的归属于母公司所有者权益的20%，在手合约的最高合约价值在任意时点不超过公司最近一个年度经审计的营业收入的20%，交割期限与相应业务敞口期限相匹配，有效期为2026年1月1日至12月31日。 开展金融衍生品交易，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金或抵减金融机构对公司的授信额度。 厦门建发股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料之六 （三）资金来源 自有资金，不涉及使用募集资金。 （四）交易方式 公司及子公司为规避金融风险在银行、券商和其它金融机构办理的金融衍生品交易，包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、外汇期货、利率掉期、货币互换等。 1.外汇远期：与金融机构按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。 2.外汇掉期：与金融机构约定以一种货币交换一定数量的另一种货币，并以约定价格在未来的约定日期进行反向的同等数量的货币买卖。 3.外汇期权：向金融机构支付一定期权费后，获得在未来约定日期按照约定价格买卖一定数量外汇的选择权的外汇交易。 4.外汇期货：根据汇率期货与对应品种的汇率相关性高的特性，在外汇期货市场买入或卖出标准合约，到期根据合约要素行权或者反向平仓，实现套期保值。 5.利率掉期：与金融机构约定将目前外币借款浮动利率锁定为固定利率，并在约定时间内以约定利率完成利息交割。 6.货币互换：与金融机构约定将公司目前外币借款本金及浮动利率锁定为其他外币借款本金及固定利率，并在约定时间根据锁定的汇率及利率进行交割。 公司供应链运营业务涉及进口、出口和转口等，且公司设有众多海外子公司，为满足公司供应链运营业务的国际化发展，公司及子公司拟在境内和境外开展金融衍生品交易。 二、风险分析及风险控制措施 （一）风险分析 1.汇率波动风险：外汇衍生品合约到期日即期汇率与合约汇率不一致，将产生汇率波动风险。 2.利率波动风险：美元、欧元、港币、日元等外币利率变动，将产生外币融资利率波动风险。 3.交割风险：公司业务实际收付汇日期与外汇衍生品合约到期日不一致，将产生合约展期或提前交割风险。 厦门建发股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料之六 4.保证金风险：外汇衍生品交易实行保证金交易，汇率变动将产生追加保证金风险。 （二）风险控制措施 1.锁定利润原则：外汇衍生品交易严格遵循防范风险、锁定业务利润原则，交易时已锁定业务利润，合约到期日即期汇率与合约汇率不一致的情况不会对业务利润产生实质影响。 2.固定利率原则：公司及子公司的外币融资采用固定利率、利率互换等方式规避利率波动风险。 3.跟踪业务交易情况，提高预测收付汇日期的准确性，采用外汇衍生品择期交易、展期交易和外汇期货等方式，规避交割风险。 4.公司及子公司的外汇衍生品交易一般占用银行授信额度，无需缴纳保证金，追加保证金的风险很小。 公司预计的2026年外汇衍生品交易金额与近年经营活动的收付汇金额相匹配。公司将根据内部规章制度的要求，严格监控业务流程、评估风险、监督和跟踪交易情况。 三、对公司的影响及相关会计处理 公司将根据实际业务需要，结合市场行情选择适配的金融衍生品，以规避公司经营中遇到的相关金融风险。公司主要使用银行等金融机构的授信额度开展金融衍生品交易，不会对公司主营业务现金流带来不利影响。 公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》及《企业会计准则第24号——套期会计》相关规定及其指南，对金融衍生品交易进行相应核算和披露。在相关交易符合《企业会计准则第24号——套期会计》适用条件时，采用套期会计进行确认和计量。 以上议案，请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 2025年12月13日 厦门建发股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料之七 厦门建发股份有限公司 关于开展商品衍生品交易的议案 尊敬的各位股东和股东代表： 为规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力，公司及子公司拟开展商品衍生品交易。提请授权公司及子公司开展商品衍生品交易，并要求在手合约的保证金金额和权利金上限在任意时点合计不超过公司最近一个年度经审计的归属于母公司所有者权益的20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），在手合约的最高合约价值在任意时点不超过公司最近一个年度经审计的营业收入的20%，具体如下： 一、商品衍生品交易概述 （一）交易目的 公司及子公司目前从事大宗商品供应链运营业务。随着市场信息及资源渠道愈发公开透明，传统贸易模式的盈利空间逐步缩小，供应链运营企业需不断转型升级以提升自身的竞争实力。公司及子公司在开展大宗商品供应链运营业务的同时，利用自身资源和平台优势，以套期保值为原则从事相关的商品衍生品交易，可有效防范大宗商品价格波动风险，有利于公司供应链运营业务的可持续发展。 （二）交易额度 根据公司及子公司大宗商品业务量及风险控制需要，提请授权公司及子公司开展商品衍生品交易，并要求在手合约的保证金金额和权利金上限在任意时点合计不超过公司最近一个年度经审计的归属于母公司所有者权益的20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），在手合约的最高合约价值在任意时点不超过公司最近一个年度经审计的营业收入的20%，上述额度在有效期内可循环使用，有效期为2026年1月1日至12月31日。 （三）资金来源 开展商品衍生品交易，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金、仓单质押、抵押或抵减金融机构对公司及子公司的授信额度，不涉及募集资金。 （四）交易方式 厦门建发股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料之七 公司及子公司以套期保值为目的开展商品衍生品交易，品种包括但不限于：金属、浆纸、农产品、矿产品、化工产品等品种。交易工具包括期货、期权、远期、掉期、互换等金融产品及上述金融产品的组合。 公司供应链运营业务涉及进口、出口和转口等，且公司设有众多海外子公司，为满足公司供应链运营业务的国际化发展，公司及子公司拟在境内和境外开展商品衍生品交易。 公司开展商品衍生品交易的场所为境内外正规商品衍生品交易所，包括但不限于上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能源交易中心、广州期货交易所、伦敦金属交易所（LME）、芝加哥期货交易所（CBOT）、洲际交易所（ICE）、新加坡交易所（SGX）等。公司及子公司只与具有商品衍生品交易资质的金融机构开展商品衍生品交易。 二、风险分析及风险控制措施 （一）风险分析 1.市场风险：指因价格变化使持有的商品衍生品合约的价值发生变化而产生的风险，是商品衍生品交易中最常见、最需要重视的一种风险。在套期保值中可能出现期货价格的波动幅度、频率与现货价格产生差异，可能产生额外的利润或亏损。在非理性市场中系统性风险可能给公司的衍生品业务造成不确定的损失。 2.信用风险：指由于交易对手不履行履约责任而导致的风险。期货交易由交易所担保履约责任，从而几乎没有信用风险。 3.流动性风险：可分为流通量风险和资金量风险。流通量风险是指商品衍生品合约因市场成交量不足导致无法及时以合理价格建立或了结头寸的风险。 资金量风险是指当资金无法满足保证金要求时，所持有的头寸面临强制平仓的风险。 4.操作风险：指因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能性。 5.法律风险：指在商品衍生品交易中，由于相关行为（如签订的合同、交易的对象、税收的处理等）与相应的法规发生冲突致使无法获得当初所期待的经济效果甚至蒙受损失的风险。 （二）风险控制措施 公司及子公司的商品衍生品交易计划系根据市场及实际经营情况制定，并厦门建发股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料之七 严格按照相关规定对业务各环节进行相应管理。 1.坚持套期保值，确保商品衍生品交易与公司现货业务经营相匹配，尽可能选择与公司持有的现货品种价格相关性较高的商品衍生品开展交易。 2.选择持有资质牌照、操作运营规范透明的交易所及金融机构作为商品衍生品交易平台。 3.公司会选择市场成交量可满足套期保值数量需求的合约进行交易。根据公司《期货业务管理规定》中规定的权限下达资金调拨指令，严格控制保证金头寸。 4.依照公司《期货业务管理规定》等内部管理规定的要求，针对业务管理原则、业务准入管理、期货账户管理、交易审批管理、套期关系管理、账户资金管理、标准仓单管理、价格风险管理、定期报告等环节的具体管理进行规定，持续完善风控体系。 5.在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对商品衍生品交易的规范性、内控制度的有效性等方面进行监督检查。 三、对公司的影响及相关会计处理 公司开展商品衍生品套期保值业务，可有效降低大宗商品市场价格波动给公司供应链运营业务带来的不利影响，实现长期稳定经营与发展。 公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》及《企业会计准则第24号——套期会计》等相关规定及其指南，对商品衍生品交易进行相应核算和披露。在相关交易符合《企业会计准则第24号——套期会计》适用条件时，采用套期会计进行确认和计量。 以上议案，请审议。 厦门建发股份有限公司董事会（未完）  |