中航机载(600372):中航机载系统股份有限公司董事会秘书工作细则（2025年12月修订）
二〇二五年十二月十二日 第一章 总则 第一条 为提高中航机载系统股份有限公司（以下简称公司） 治理水平，规范董事会秘书工作，依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号--规范运作》《中航机载系统股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）以及《中航机载系统股份 有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》） 等有关规定，制定本工作细则。 第二条 公司董事会设董事会秘书1人。董事会秘书是公司 高级管理人员，依据《公司章程》《董事会议事规则》和本工 作细则赋予的职权开展工作，忠实、勤勉地履行职责，对董事 会负责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称上 交所）之间的指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责 的人员负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等 其他相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立董事会办公室，作为董事会日常办事机构 和信息披露事务部门，由董事会秘书协助董事长进行管理。董 事会办公室作为董事会常设办事机构，负责信息披露，筹备董 事会会议，组织董事会议案材料，办理董事会、董事会专门委 员会的日常事务，与董事沟通信息，为董事会工作提供服务及 董事会委派的其他工作。 第二章 任职条件 第五条 董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、法律、 企业管理方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，能够 严格遵守有关法律、法规和规章，忠实、勤勉地履行职责，并 具有良好的处理公共事务的能力。 董事会秘书须符合《公司法》《上市规则》对该职位的要 求。国家相关法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员 的有关规定，适用于董事会秘书。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级 管理人员的情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上 通报批评； （四）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 聘任与解聘程序 第七条 董事会秘书由董事长提名，并向董事会推荐，董事 会聘任或解聘，由董事长签发聘任文件。董事会秘书一般任期3 年，可以连选连任。 第八条 董事会在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新 的董事会秘书。 第九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行 职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为 履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本工作细则第二章内容执行。 第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时 公告并向上交所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符 合《上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、 个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复 印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会 决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公 电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上 交所提交变更后的资料。 第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无 故将其解聘。 第十二条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司应自相关 事实发生之日起1个月内将其解聘： （一）出现《上市规则》所规定的不得担任董事会秘书的 情形之一； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资 者造成重大损失； （四）违反法律法规、《上市规则》、上交所其他规定和《公 司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司要及时向上交所报告， 说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者辞任 的有关情况，向上交所提交个人陈述报告。 第十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协 议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保 密义务直至有关信息披露为止。董事会秘书被解聘或辞职离任 前，要接受董事会的离任审查，并完成有关档案文件、具体工 作的移交手续。 第十四条 董事会秘书被解聘或辞职后，在未履行报告和公 告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担 董事会秘书的责任。 第十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应及时指定1名董 事或高级管理人员代行董事会秘书职责并公告，同时尽快确定 董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前， 由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间 超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月 内完成董事会秘书的聘任工作。 第四章 职责、权利与义务 第十六条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）组织制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上 交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中 的职责，督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定， 协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重 大信息泄露时，立即向上交所报告并披露； （五）负责公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人 求证，督促公司等相关主体及时回复上交所问询。 第十七条 董事会秘书协助公司董事会加强公司治理机制 建设，包括： （一）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会 议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记 录工作并签字； （二）准备和递交需由董事会出具的文件； （三）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材 料的工作； （四）负责草拟董事会年度工作报告。 第十八条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调 公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体 等之间的信息沟通。 第十九条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管 理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守 公司股票及其衍生品种买卖相关规定； （四）其他公司股票及其衍生品种管理事项。 第二十条 董事会秘书协助公司董事会制定公司资本市场 发展战略，协助筹划或实施公司资本市场再融资或并购重组事 务。 第二十一条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履 行忠实、勤勉义务，遵守法律法规和《公司章程》，切实履行其 所作出的承诺。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范 性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决议时，应当予以 提醒并立即如实向上交所报告。 第二十二条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会、 上交所、《公司章程》和董事会要求履行的其他职责。 第二十三条 董事会秘书享有以下权利： （一）依照法律法规、《公司章程》《董事会议事规则》以 及本工作细则的规定，处理职责范围内的具体工作； （二）为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参 加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件， 公司有关部门和人员有义务及时、完整提供相关文件、信息和 其他资料，说明有关情况； （三）列席总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会 议，会议组织者应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料； （四）公司应当为董事会秘书履职提供便利条件，董事、 总会计师（财务负责人）及其他高级管理人员和相关工作人员 应当支持、配合董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预 董事会秘书的正常履职行为； （五）董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者 严重阻挠时，可以直接向上交所报告。 第二十四条 董事会秘书履行以下义务： （一）遵守诚信原则，真诚地以公司最大利益行事； （二）委托他人履行职责的，由董事会秘书承担责任； （三）其他依法应履行的义务。 第五章 主要工作程序 第二十五条 筹备组织董事会会议程序： （一）在董事长的领导下，筹备董事会会议； （二）根据董事长的指示和有关董事的建议，汇总形成有 关会议议题的初步意见，报董事长审定； （三）根据董事长审定的会议议题，由董事会秘书会同有 关人员和部门做好会议材料准备； （四）根据《董事会议事规则》确定的通知时限，向全体 董事及其他列席人员送达董事会会议通知和会议所需的文件、 信息及其他资料；董事会会议通知的内容，应包括会议举行方 式、时间、地点、会期、议程、议题、通知发出日期等； （五）董事会会议由董事会秘书负责组织记录，并经到会 董事签字；负责起草董事会决议，经与会董事签字后执行。 第二十六条 信息披露的工作程序： （一）信息披露的文稿由董事会办公室及有关部门起草， 由董事会秘书审核； （二）董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的 规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东会决议、董 事会决议及其他临时公告； （三）公司向有关政府部门递交的报告和请示等文件、在 新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息 文稿、以公司名义组织的重大活动方案等涉及公司信息披露事 宜，承办部门应及时向董事会秘书报告并征求意见。 第六章 考核与奖惩 第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事 会秘书的考核标准并进行考核，制定、审查董事会秘书的薪酬 政策与方案，并向董事会提出相关建议。 第七章 法律责任 第二十八条 董事会秘书应遵守《公司章程》等有关规定， 切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权 为自己谋取私利，否则应承担相应的责任。 第二十九条 董事会秘书需要把部分职责授权他人行使时， 必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦 发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第三十条 未经公司董事会或董事长特别授权或批准，董事 会秘书不得对外发布相关信息，否则董事会秘书应承担相应的 责任，但法律法规、规范性文件及本工作细则另有规定的除外。 第八章 附则 第三十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、 《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行；本工作细则与 新出台的国家法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》《董 事会议事规则》相抵触的，按照国家法律法规、《公司章程》 以及《董事会议事规则》的规定执行。 第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。 第三十三条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效，修 订时亦同。 中财网
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