杭萧钢构(600477):杭萧钢构股份有限公司董事会议事规则（2025年修订）
董事会议事规则 （2025年修订） 第一章总则 第一条为规范杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，保障董事和董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程等的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开董事会，保证各位董事能够依法行使权利。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。 第三条董事会应当严格按照《公司法》《公司章程》和股东会的授权行使职权，不得越权形成决议。 第四条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生；设职工代表董事1人，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。 第五条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）决定因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第二章董事会会议的召集、提案及通知 第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期会议于会议召开10日以前书面通知全体董事，临时会议不定期召开。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日，将由董事长签字或盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、电话、电子邮件或其他方式，提交全体董事。 情况紧急或遇有不可抗力，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第八条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第十一条董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十二条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 第三章董事会会议召开和表决程序 第十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会秘书应列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 经会议主持人许可，列席董事会的非董事高级管理人员及其他非董事的有关人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。 第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事如果连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换。 第十五条 董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 书面委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、授权有效期限和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。 董事委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十条 提案经充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 董事会会议的表决实行一人一票。表决方式为：书面或举手表决。临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十一条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 第二十二条 除根据法律、行政法规和《公司章程》规定的董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。 董事会在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定的董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东会审议。 第二十四条二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不完整、论证不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。 第二十七条 董事会秘书负责做好会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式，会议召集人和主持人；（二）会议通知的发出情况； （三）董事亲自出席、受托出席和非现场出席的情况； （四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十九条 出席会议的董事和董事会秘书，应当在会议记录上签名。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录保管期限10年。 非现场方式召开的会议，以传真或者电子邮件等方式进行表决的董事应当在事后向董事会提交参加会议并表决的书面确认文件，并在会议记录和决议上补充签字确认。 董事不按前款规定进行签字确认，或不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。 第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事、会议列席人员和相关服务工作人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十一条 董事长应当督促总裁和有关人员落实董事会决议，董事会秘书应经常向董事汇报董事会决议的执行情况。公司董事会、董事长、董事会秘书就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，追究执行者的个人责任。 第三十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表（现场会议）、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（若有）、表决票（或审阅意见）、经与会董事签字确认的会议决议、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第四章附则 第三十三条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数；“过”、“不足”不含本数。 第三十四条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。 第三十五条 本规则作为公司章程的附件，经公司股东会批准后生效，修改时亦同。 第三十六条 本规则由公司董事会负责解释。 杭萧钢构股份有限公司 2025年12月 中财网
 |