杭萧钢构(600477):杭萧钢构第九届董事会第五次会议决议
杭萧钢构股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?公司全体董事出席了本次会议。 ?本次董事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。 一、董事会会议召开情况 杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2025年12月12日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长单银木先生主持，会议通知于2025年12月9日以书面、口头等方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事和高级管理人员以审阅本次会议全部文件的方式列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于取消监事会、增加董事会席位、变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》。 根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。综合考虑治理规范要求并结合公司实际情况，拟将董事会席位由7名增加至9名，拟新增1名职工代表董事和1名非独立董事。 同时，鉴于公司145,002股限制性股票已于2024年8月5日完成回购注销，公司存放于股份回购专用证券账户中已回购但尚未使用的9,997,714股股份由“用于员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。前述两次股份注销完成后，将导致公司注册资本发生变化，由人民币2,369,111,152元减少至基于上述情况，结合公司实际情况，对现行《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的相关条款进行相应修改。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭萧钢构关于取消监事会、增加董事会席位、变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的公告》（公告编号：2025-058）。修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过了《关于增选公司第九届董事会非独立董事的议案》。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 根据《公司法》《公司章程》等有关规定，为进一步完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，公司将董事会席位由7名增加至9名，新增1名非独立董事，公司董事会提名蔡志恒先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会届满为止。非独立董事候选人简历见附件。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过了《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》。 鉴于公司独立董事竺素娥女士辞去公司第九届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员职务，将自公司股东大会选举产生新任独立董事后，不再担任公司独立董事及董事会审计委员会主任委员职务。为保持公司董事会的正常运转及有效工作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，第九届董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意提名马文超先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期将自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，马文超先生的任职资格和独立性尚需上海证券交易所审查，审查通过后将提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭萧钢构关于独立董事、高级管理人员辞职及补选独立董事的公告》（公告编号：2025-059）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （四）审议通过了《关于提请召开公司2025年第五次临时股东大会的议案》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭萧钢构关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-062）。 特此公告。 杭萧钢构股份有限公司董事会 2025年12月13日 附件： 1、非独立董事候选人蔡志恒简历： 蔡志恒：男，1984年出生，博士，高级工程师、一级注册结构工程师。曾任浙江大学建筑设计研究院主任工程师、杭萧钢构（河南）有限公司总经理，现任本公司副总裁、杭萧钢构股份有限公司总经理、杭萧钢构（浙江）有限公司董事长、杭萧钢构（河南）有限公司董事长。 2、独立董事候选人马文超简历 马文超：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，南京大学“会计学专业”博士，中央财经大学“工商管理学科”博士后，教授，博士生导师。现任浙江工商大学会计学院财务系主任，中国会计学会环境会计专业委员会委员。兼任“浙江新化化工股份有限公司”第六届董事会独立董事。 截至本公告日，马文超先生未持有公司股份，与公司控股股东、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，马文超先生未受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定。 中财网
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