亨通光电(600487):亨通光电关于转让子公司部分股份暨关联交易
江苏亨通光电股份有限公司 关于转让子公司部分股份暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“公司”）与亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）、天津通慧创业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通慧”）和苏州海峡华海创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“海峡资本”）三家主体分别签署《股份转让协议》，合计转让公司持有的子公司江苏亨通华海科技股份有限公司（以下简称“亨通华海”或“标的公司”）6,375万股的股份，占亨通华海总股本的11.7334%，交易金额98,513.77万元。交易完成后，公司对亨通华海的持股比例下降至64.2634%。 ? 本次转让子公司部分股份构成关联交易与非关联交易的组合交易，交易对手方包括公司关联方及无关联第三方，本次组合交易按照关联交易与非关联交易分别进行审议。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次交易已经公司独立董事专门会议、审计委员会2025年第六次会议、第九届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东会审议； 本次交易的实施尚需取得标的公司其他相关股东就标的股份确认放弃优先购买权等优先权利的书面意见。截至目前尚无股东提出行权要求。 ? 公司转让部分股份后仍控制标的公司。 ? 截至本公告披露日，除已披露的日常关联交易外，过去12个月与同一关联人亨通集团未发生关联交易，也未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 2025年12月11日，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“公司”）与亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）、天津通慧创业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通慧”）和苏州海峡华海创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“海峡资本”）三家主体分别签署《股份转让协议》，分别转让公司持有的子公司江苏亨通华海科技股份有限公司（以下简称“亨通华海”或“标的公司”）2,716万股、714万股和2,945万股的股份，分别占亨通华海总股本的4.9989%、1.3141%和5.4204%，交易金额分别为41,970.73万元、11,033.54万元和45,509.50万元；合计6,375万股的股份，占亨通华海总股本的11.7334%，交易金额98,513.77万元。 本次组合交易中，公司与亨通集团的交易属于关联交易，关联交易的金额为41,970.73万元；公司与天津通慧和海峡资本的交易属于非关联交易，合计交易的金额为56,543.04万元；公司与上述三家主体的交易合称为“本次交易”。本次交易完成后，公司持有亨通华海的股份由412,905,678股下降至349,155,678股，占总股本的比例由75.9968%下降至64.2634%。 本次对外转让子公司部分股权，旨在进一步丰富亨通华海股东结构的多样性，为其长远健康发展引入更多元化的资本与资源支持。通过引入新股东、提升原有经营团队等股东的持股比例，公司将有效优化亨通华海原有股权集中度较高的局面，构建更加开放、多元的股东生态。专业投资机构将进一步引入市场化的治理理念、合规运营经验及资本运作支持，推动标的公司治理体系持续优化升级；经营团队股东则通过利益深度绑定，进一步激发内生增长动力。同时，此次标的公司股权结构的调整将为公司核心业务扩张、创新研发投入及长远战略落地提供坚实保障，最终实现公司价值与全体股东利益的长期共赢。 2、本次交易的交易要素
公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权的议案》中的子议案一《关于转让子公司部分股权的关联交易的议案》和子议案二《关于转让子公司部分股权的非关联交易的议案》。 子议案一表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票，关联董事崔巍、钱建林、谭会良、陆春良回避表决； 子议案二表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易的实施尚需取得标的公司其他相关股东就标的股份确认放弃优先购买权等优先权利的书面意见。截至目前尚无股东提出行权要求。 （四）说明至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 截至本公告披露日，除已披露的日常关联交易外，过去12个月与同一关联人亨通集团未发生关联交易，也未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方一（关联方）
关联人的主要财务数据如下： 单位：万元
交易对方二天津通慧成立时间较短，无最近一年又一期主要财务指标。 3、交易对方三
交易对方三海峡资本成立时间较短，无最近一年又一期主要财务指标。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次转让的标的名称为亨通华海11.7334%的股份，标的类型属于股权资产，交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条中“（一）购买或者出售资产”。 2、交易标的的权属情况 本次交易前公司持有亨通华海75.9968%的股份，本次转让的亨通华海11.7334%的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 本次交易的实施尚需取得标的公司其他相关股东就标的股份确认放弃优先购买权等优先权利的书面意见。截至目前尚无股东提出行权要求。 3、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
截至目前尚无股东提出行权要求。 ②交易标的对应的实体是否为失信被执行人：否。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（三）本次交易不涉及债权债务转移。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 公司聘请了具有证券、期货相关业务评估资格的金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）对标的资产进行了评估。金证评估以2025年8月31日为基准日出具了《江苏亨通光电股份有限公司拟向亨通集团有限公司等投资者转让所持有的江苏亨通华海科技股份有限公司11.7334%股权所涉及的江苏亨通华海科技股份有限公司股东全部权益价值》（金证评报字【2025】第0712号）（以下简称“评估报告”）。根据前述评估报告，标的公司股东全部权益的评估价值为839,600万元。公司与亨通集团、天津通慧和海峡资本三家主体友好协商一致，最终确定公司与三家主体就亨通华海4.9989%、1.3141%和5.4204%的股权转让价格分别为41,970.73万元、11,033.54万元和45,509.50万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次采用收益法结合退出倍数法进行定价。 （3）评估方法选择的合理性，如采用多种评估方法进行评估，请分别说明该种方法的评估价值和增值率。 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法。评估方法选择理由如下： 不适宜采用资产基础法的理由：本次评估目的是股权转让，公司的商业模式、服务平台、客户资源、供销网络、人才团队、研发能力、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，故资产基础法难以全面反映企业的真实价值。 不适宜采用市场法的理由：被评估企业的主营业务为海洋通信业务，企业的海洋通信业务具有较高的行业壁垒，从事该业务的公司较少，在产权交易市场难以收集到足够的类似企业可比交易案例，故不适用市场法评估。 适宜采用收益法的理由：被评估企业未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。 经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为839,600.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值536,825.60万元，增值率177.30%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值497,550.05万元，增值率145.46%。 （4）重要评估假设和评估参数 （一）重要评估假设： （1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 （2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。 （3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。 2.特殊假设 （1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化； （2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化； （3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定； （4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； （5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项； （6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整； （7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响； （8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致； （9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响； （10）假设被评估单位拥有的各项经营资质，在符合现有续期条件下未来到期后可以顺利续期； （11）假设被评估单位在符合现有高新企业认定条件下，未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率； （12）假设被评估单位IPO申报未来能顺利推进； （13）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。 （二）重要评估参数 重要评估参数包括：营业收入、营业成本、税金及附加率、期间费用率、折现率、溢余资产、非流动性折扣比例、终值折现率等。 （5）最近12个月内有关机构出具评估报告或估值报告的，披露与本次定价的差异情况及原因。 不适用。 （6）评估基准日至相关评估结果披露日期间，发生可能对评估结论产生重大影响的事项的，充分披露相关事项对评估结论的影响程度，并结合资产评估报告书“特别事项说明”的相关事项，在公告中充分提示资产评估事项的风险。 未发现可能影响评估结论的特别事项。 （二）定价合理性分析 本次交易的转让价格系以具有合法评估资质的机构出具的、以2025年8月31日为评估基准日的《资产评估报告》所载标的公司股东全部权益评估价值人民币839,600.00万元为定价依据。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）与交易对手亨通集团（关联方）协议的主要条款 1、协议主体和签订时间 1）转让方：亨通光电 2）受让方：亨通集团 3）签订时间：2025年12月11日 2、股份转让具体情况 亨通光电向亨通集团转让亨通华海2,716万股股份，占其总股本的4.9989%。 3、交易价格、支付方式及支付期限 交易价格：41,970.73万元 支付方式：双方确认，本次股份转让价款的支付与交割，以标的公司其他股东就标的股份书面确认放弃优先购买权等优先权利为前提。在此前提下，亨通集团应按如下节点支付股份转让价款： 自《股份转让协议》签署生效之日起10个工作日内支付股份转让总价款的51%（“第一笔股份转让款”）； 自受让方向转让方支付第一笔股份转让款之日起5个工作日内，转让方应促使标的公司完成本次股份转让的股东名册变更，将亨通集团记载为标的股份的持有人； 标的公司股东名册变更完成之日起5个工作日内支付股份转让总价款的49%。 4、协议生效条件、生效时间 协议签署即生效，生效日期为：2025年12月11日。 5、交割安排 本协议生效且亨通集团取得上述股东名册之日为交割日。 6、违约责任 1）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。 除本协议。协议解除后，亨通光电有权从亨通集团已支付的款项中扣除相当于股份转让款总额【5%】的金额作为违约金，以弥补其损失；剩余款项应无息退还。 同时，亨通集团须在收到退还的款项前，先期无条件配合办理将股东名册中标的股份的记载恢复至亨通光电名下的手续。为免疑义，亨通集团在此确认，一旦协议解除，其就标的股份自始未取得任何股东权益，且永久性放弃与此相关的任何权利主张。若亨通集团未能履行前述配合义务，亨通光电有权单方通知并指示标的公司直接办理股东名册的相应变更，由此产生的一切责任与费用由亨通集团承担。 （二）与交易对手天津通慧协议的主要条款 1、协议主体和签订时间 1）转让方：亨通光电 2）受让方：天津通慧 3）签订时间：2025年12月11日 2、股份转让具体情况 亨通光电向天津通慧转让亨通华海714万股股份，占其总股本的1.3141%。 3、交易价格、支付方式及支付期限 交易价格：11,033.54万元 支付方式：天津通慧将股权转让款按照如下方式支付：（1）在2026年2月28日之前，累计支付股权转让款的50%；（2）在2026年6月30日之前，累计支付股权转让款的100%。天津通慧足额支付完第一期款项之日起5个工作日内，亨通光电应促使标的公司完成本次股份转让的股东名册变更。 4、协议生效条件、生效时间 2025 12 11 协议签署即生效，生效日期为： 年 月 日。 5、交割安排 《股份转让协议》生效且天津通慧取得亨通华海签发新的股东名册之日为交割日。 6、违约责任 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。 （三）与交易对手海峡资本协议的主要条款 1 、协议主体和签订时间 1）转让方：亨通光电 2）受让方：海峡资本 3）签订时间：2025年12月11日 2、股份转让具体情况 亨通光电向海峡资本转让亨通华海2,945万股股份，占其总股本的5.4204%。 3、交易价格、支付方式及支付期限 交易价格：45,509.50万元 支付方式：本次股份转让价款的支付与交割，以标的公司其他股东就标的股份书面确认放弃优先购买权等优先权利为前提。在此前提下，海峡资本应按如下节点支付股份转让价款： 自《股权转让协议》签署生效之日起10个工作日内支付股份转让总价款的51%（“第一笔股份转让款”）； 自受让方向转让方支付第一笔股份转让款之日起5个工作日内，转让方应促使标的公司完成标的股份的股东名册变更及标的股份所有人的变更登记（以下简称“变更登记”），将标的股份登记在海峡资本名下并将海峡资本记载为标的股份的合法持有人； 标的股份变更登记完成之日起5个工作日内支付股权转让总价款的49%。 4、协议生效条件、生效时间 协议签署即生效，生效日期为：2025年12月11日。 5 、交割安排 本协议生效及变更登记且海峡资本取得上述股东名册之日为交割日。 6、违约责任 1）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。 2 ）若海峡资本未按本协议约定支付尾款，亨通光电有权以书面通知方式解除本协议。协议解除后，亨通光电有权从海峡资本已支付的款项中扣除相当于股份转让款总额【5%】的金额作为违约金，以弥补其损失；剩余款项应无息退还。 同时，海峡资本须在收到退还的款项前，先期无条件配合办理将股东名册中标的股份的记载恢复至亨通光电名下的手续。为免疑义，海峡资本在此确认，一旦协议解除，其就标的股份自始未取得任何股东权益，且永久性放弃与此相关的任何权利主张。若海峡资本未能履行前述配合义务，亨通光电有权单方通知并指示标的公司直接办理股东名册的相应变更，由此产生的一切责任与费用由海峡资本承担。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）披露进行此次关联交易的必要性，阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。 本次对外转让子公司部分股权，旨在进一步丰富亨通华海股东结构的多样性，为其长远健康发展引入更多元化的资本与资源支持。通过引入新股东、提升原有经营团队等股东的持股比例，公司将有效优化亨通华海原有股权集中度较高的局面，构建更加开放、多元的股东生态。专业投资机构将进一步引入市场化的治理理念、合规运营经验及资本运作支持，推动标的公司治理体系持续优化升级；经营团队股东则通过利益深度绑定，进一步激发内生增长动力。同时，此次标的公司股权结构的调整将为公司核心业务扩张、创新研发投入及长远战略落地提供坚实保障，最终实现公司价值与全体股东利益的长期共赢。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 不涉及。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。 本次交易完成后不会新增关联交易，公司根据实际业务情况预计与亨通集团年度日常关联交易。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。 不涉及。 （五）如出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还需要说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，披露前述事项涉及的金额，对上市公司的影响和解决措施。 不涉及。 （六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决。 不涉及。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权的议案》中的子议案一《关于转让子公司部分股权的关联交易的议案》和子议案二《关于转让子公司部分股权的非关联交易的议案》。 子议案一表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票，关联董事崔巍、钱建林、谭会良、陆春良回避表决； 子议案二表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。 子议案一《关于转让子公司部分股权的关联交易的议案》已经公司独立董事专门会议、审计委员会2025年第六次会议审议通过。 本次关联交易无需提交股东会审议。 本次关联交易无需经过有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本公告披露日，除已披露的日常关联交易外，过去12个月与同一关联人亨通集团未发生关联交易，也未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。 特此公告。 江苏亨通光电股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月十三日 中财网
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