南方航空(600029):中国南方航空股份有限公司董事会战略与投资委员会议事规则
中国南方航空股份有限公司董事会 战略与投资委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保证中国南方航空股份有限公司（以下简称 公司）持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构； 落实公司发展战略，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《中国南方航 空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定， 公司设立董事会战略与投资委员会（以下简称战略与投资委 员会），并制定本议事规则。 第二条 战略与投资委员会是董事会下设的专门委员 会，对董事会负责。其主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究、审议，向公司董事会提出建议、方案 并监督实施。 第三条 战略与投资委员会在董事会领导下按照本议 事规则的职责权限和相关程序开展工作，并坚持诚信、尽职、 勤勉的执业精神，完成董事会决议和董事会赋予的任务，努 力维护公司及全体股东的利益，不得违反法律、法规、中国 证监会规定、上市地证券交易所规则及《公司章程》的规定。 第二章 人员组成 第四条 战略与投资委员会由三名以上董事组成，至少 包括一名独立董事。委员由董事长、过半数独立董事或三分 之一以上董事提名，并经董事会会议选举产生和罢免。 第五条 战略与投资委员会设主任委员一名，由董事会 委任，负责主持战略和投资委员会工作。 第六条 战略与投资委员会委员任期与董事会任期一 致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任 董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章 程》所规定的独立性，将自动失去委员资格，董事会应根据 本议事规则的规定予以补选。 第七条 公司战略规划投资部为战略与投资委员会日 常支撑机构，负责会议材料及相关准备工作；董事会办公室 负责日常联络和会议组织等工作，并对日常支撑机构提供必 要的协助。 第八条 公司战略规划投资部负责向战略与投资委员 会汇报公司发展战略和中长期发展规划、年度投资计划、机 队规划、重大投资方案等工作，并准备立项意见书、可行性 报告等汇报材料，负责编制公司年度 ESG报告；财务部负责 协助战略和投资委员会进行可行性研究；董事会办公室负责 向战略与投资委员会汇报公司权益性融资和重大资本运作 方案等工作，准备相关汇报材料，并协调和保障战略与投资 委员会的规范运作，负责披露公司年度 ESG报告；法律标准 部负责相关汇报事项的法律事务工作，出具相关法律意见书， 确保相关工作的合法合规。 第三章 职责权限 第九条 战略与投资委员会的主要职责权限为： （一）审议公司发展战略、中长期发展规划，并向董事 会提出建议； （二） 审议年度投资计划及方案，并向董事会提出建议； （三）审议公司机队规划，并向董事会提出建议； （四）审议须经董事会审议的重大投资方案（包括且不 限于购买飞机等固定资产投资和股权投资），并向董事会提 出建议； （五）审议须经董事会批准的重大权益性融资和资本运 作方案（包括且不限于股票发行及上市、发行可转换债券）， 并向董事会提出建议； （六）审议须经董事会批准的重大生产经营决策项目， 并向董事会提出建议； （七）审议公司 ESG体系建设方案及年度 ESG报告， 并向董事会提出建议； （八）审议其他影响公司发展的重大事项，并向董事会 提出建议； （九）对上述事项实施进行检查； （十）董事会授权的其他事项。 第十条 主任委员应履行以下职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）审定、签署委员会的报告； （三）检查委员会决议和建议的执行情况； （四）代表委员会向董事会报告工作； （五）应当由委员会主任履行的其他职责。 第十一条 战略与投资委员会委员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四章 议事规则 第十二条 战略与投资委员会每年根据实际需要召开 会议，并于会议召开前五日通知全体委员。会议由主任委员 召集和主持，主任委员不能出席会议时，应委托一名独立董 事委员主持（如存在两名及以上独立董事时）。主任委员有 权提议召开临时会议。经全体委员同意，会议通知时间可少 于五日。 第十三条 战略与投资委员会会议应由三分之二以上 的委员出席方可举行，每名委员有一票表决权，会议决议须 经全体委员的过半数通过。 第十四条 战略与投资委员会会议表决方式采用举手 表决或投票表决方式（含通讯表决）方式。 第十五条 战略与投资委员会会议召开方式包括但不 限于现场会议、通讯（视频、电话等）会议、现场会议结合 通讯会议等。委员应亲自出席会议，并对审议事项表达赞成、 反对或弃权的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事 先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他委员代为 出席。其中，独立董事应委托其他独立董事代为出席。授权 委托书须明确授权范围和期限。 第十六条 战略与投资委员会会议根据需要可邀请公 司董事、高级管理人员和相关业务部门负责人列席会议，受 邀部门应当对战略与投资委员会提出的涉及本部门的质询 和问题作出解释或回答。 第十七条 如有必要，战略与投资委员会可聘请中介机 构或有关专家提供咨询服务，费用由公司支付。 第十八条 战略与投资委员会召开会议的程序、表决方 式和通过的决议应符合有关法律法规、《公司章程》和本议 事规则的规定。 第十九条 战略与投资委员会会议讨论事项如与某位 委员存在利害关系的，该名委员应予回避。因委员回避导致 会议无法做出有效决议的，该议案应直接提交董事会审议。 第二十条 战略与投资委员会应有会议决议和会议记 录（或会议纪要），出席会议的委员应在会议决议和会议记 录（或会议纪要）上签字。有关文件、计划、方案、会议决 议和会议记录（或会议纪要）等应交由董事会办公室保存。 第二十一条 战略与投资委员会会议通过的议案及表 决结果，应以书面形式报送董事会。 第二十二条 出席会议的委员、列席会议的全体人员以 及参与工作的相关人员均对会议事项负有保密责任，不得擅 自披露有关信息。 第五章 附 则 第二十三条 本议事规则由公司董事会制定，自董事会 决议通过之日起生效。 第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家颁布 的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时， 按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并报请 董事会修订。 第二十五条 本议事规则所称“以上”均包含本数，“过” 均不含本数。 第二十六条 本议事规则之修订和解释权归属公司董 事会。 本议事规则的中文与英文版本有任何差异，概以中文版 本为准。 中财网
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