ST柯利达(603828):柯利达董事会风险与合规管理委员会实施细则（2025年12月制定）
董事会风险与合规管理委员会实施细则 （2025年12月制定） 第一章总则 第一条 为全面推进苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）法治建设，加强内部监督和风险控制，促进公司依法治企，根据《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会风险与合规管理委员会，并制定本实施细则。 第二条 风险与合规管理委员会是董事会下设的专门委员会，负责指导推进公司法治建设、合规经营与风险防范工作。对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 风险与合规管理委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。 第四条 公司应当为风险与合规管理委员会提供必要的工作条件。风险与合规管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章人员组成 第五条 公司风险与合规管理委员会由五名董事组成。 第六条 公司风险与合规管理委员会成员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并经董事会选举产生 。 第七条 公司风险与合规管理委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。召集人应当为熟悉风险管控的专业人士，由董事会在委员会委员内直接选举产生。 第八条 公司风险与合规管理委员会任期与董事会一致，成员任期届满，连选可以连任。 期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据本工作细则的规定补足成员人数。 第九条 公司董事会办公室负责风险与合规管理委员会的工作联络、会议组织和档案管理等日常工作。法务为风险与合规管理委员会提供专业支持，并负责有关材料的准备工作。 第三章职责权限 第十条 公司风险与合规管理委员会负责指导推进公司法治建设、合规经营与风险防范工作。主要职责包括： （一）指导公司风险管理体系、内部控制体系建设； （二）审议公司全面风险管理报告及年度内部控制体系工作报告； （三）审议公司风险控制策略以及重大风险控制解决方案； （四）评估公司内部控制评价结果，督促内控缺陷的整改； （五）指导推动公司法治建设、合规经营与风险防范工作，对公司管理层依法治企情况进行监督； （六）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十一条 公司风险与合规管理委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会审议决定。相关提案需要股东会批准的，应提交股东会审议。 第十二条 公司风险与合规管理委员会应当就认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十三条 公司风险与合规管理委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见。 风险与合规管理委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第四章议事规则 第十四条 公司风险与合规管理委员会会议分为定期会议和临时会议，由召集人负责召集和主持。 当召集人不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他成员代为履行职责；召集人既不履行职责，也不指定其他成员代为履行职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名成员代为履行风险与合规管理委员会召集人职责。 第十五条 公司风险与合规管理委员会会议一般以现场会议方式召开；在保障成员充分发表意见的前提下，也可以采用非现场会议的通讯（视频、电话、传真或者电子邮件）表决方式召开。 第十六条 公司风险与合规管理委员会每年至少召开一次定期会议。定期会议应于会议召开五日前发出会议通知。 风险与合规管理委员会可根据需要召开临时会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。临时会议应于会议召开三日前发出会议通知；但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。 第十七条 公司风险与合规管理委员会会议可以采用电子邮件、传真、专人送达等方式进行通知，会议材料一般应与会议通知同步送达全体成员。 第十八条公司风险与合规管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 风险与合规管理委员会作出决议，应当经风险与合规管理委员会成员的过半数通过。 风险与合规管理委员会决议的表决，应当一人一票。 风险与合规管理委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会直接审议。 第十九条 公司风险与合规管理委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员及有关部门负责人列席会议。 第二十条 公司风险与合规管理委员会决议应当按规定制作会议记录。风险与合规管理委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的风险与合规管理委员会成员应当在会议记录上签字。风险与合规管理委员会会议记录由董事会办公室妥善保存。 第二十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第五章附则 第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。 第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。 第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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