ST柯利达(603828):柯利达董事会薪酬与考核委员会实施细则（2025年12月修订）
董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2025年12月修订） 第一章总则 第一条 为进一步建立健全公司的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 公司依据本细则建立薪酬管理制度，其内容涵盖董事及高级管理人员的薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索、递延支付及追回机制等。本细则是该制度的核心组成部分。 第三条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案并监督实施。薪酬与考核委员会对董事会负责。 第四条 本细则所称董事是指在本公司担任董事职务的人员，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第二章人员组成 第五条 薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人。 第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员在任期内出现不适合任职的情形时，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。主任委员在独立董事委员中选举产生，选举结果报董事会批准后生效。 第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会提请董事会根据上述第四至第六条补足委员人数。 第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章职责权限 第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）制定或修订公司董事及高级管理人员的薪酬结构、绩效考核办法及薪酬管理制度； （二）董事、高级管理人员的具体薪酬方案与数额； （三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （五）在董事及高级管理人员存在重大过错或违法违规行为导致公司损失时，提出绩效薪酬及中长期激励收入的止付、追索与重新考核方案； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 薪酬与考核委员会制定薪酬方案时应遵循以下原则： （一）董事及高级管理人员的薪酬应与公司经营业绩、个人绩效及市场水平相匹配，促进公司可持续发展； （二）薪酬结构应包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于百分之五十； （三）应确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露及依据经审计财务数据完成绩效评价后支付； （四）鼓励结合公司实际情况，建立绩效薪酬的递延支付机制，明确递延支付的具体情形、比例与安排； （五）当公司业绩由盈利转为亏损或亏损扩大时，董事及高级管理人员的平均绩效薪酬原则上应相应下降，并需在相关方案中专门说明。 第十二条 董事会有权否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章决策程序 第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供体现董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 （六）当公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大时，提供对董事及高级管理人员平均绩效薪酬的相应调整测算及说明； （七）提供依据经审计的财务数据拟订的绩效薪酬支付方案，包括递延支付（如适用）及与年度报告披露挂钩的支付安排。 第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。 第五章议事规则 第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开至少三个工作日前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（含本数）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。采用通讯表决方式，委员在表决票上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议的内容。 第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论相关议题时，以下人员应回避：（一）当会议讨论董事个人薪酬方案或对其进行绩效评价时，该董事本人应当回避；（二）其他与所议事项存在利害关系的委员或列席人员。。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条 薪酬与考核委员会在履行职责过程中，有权经董事会批准后聘请独立的中介机构（如薪酬顾问、会计师事务所等）提供专业意见，费用由公司承担。 第二十六条 薪酬与考核委员会应向董事会提交其关于董事及高级管理人员绩效评价与薪酬方案的书面报告，该报告内容应作为董事会向股东会报告并予以披露的基础。 第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十八条 本实施细则经公司董事会表决通过后实施。 第二十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》、《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行并修订，报董事会审议通过。 第三十条 本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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