ST柯利达(603828):柯利达董事会秘书工作细则（2025年12月修订）
董事会秘书工作细则 （2025年12月修订） 第一章总则 第一条 为促进苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件及《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。 第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益且不得损害公司和股东的利益。 第二章董事会秘书的任职资格 第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格培训合格证书。 第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）有《公司章程》第九十四条规定情形之一的； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （六）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （八）存在重大失信行为或被纳入证券市场限制交易名单的； （九）不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章董事会秘书的职责 第六条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作； （五）负责公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 （七）协调公司环境、社会和治理（ESG）信息披露工作。 第七条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 （六）推动公司董事会秘书制度与投资者关系管理的协同发展。 第八条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。包括通过线上平台、电话会议、路演等方式与投资者保持有效沟通。 第九条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；（四）其他公司股权管理事项。 第十条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十一条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第十二条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。 第十三条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第四章董事会秘书的任免程序 第十五条 董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十六条 当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事与董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 第十八条 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第十九条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前三个交易日向证券交易所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历； （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第二十条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应当自有关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）发生本制度第五条规定的任一情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）连续两年未参加董事会秘书后续培训； （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司和投资者造成重大损失；（五）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失； （六）公司董事会认为应予解聘的其他情形。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。 第二十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第二十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任前，应接受董事会和审计委员会的离任审查，并在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项，并经审计委员会就董事会秘书离职工作交接出具书面意见后方可办理离职手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第二十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第二十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。 第五章培 训 第二十五条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 第二十六条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训。 被证券交易所通报批评以及年度考核不合格的公司董事会秘书，应参加证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 第六章惩 戒 第二十七条 董事会秘书违反《管理办法》，情节严重的，上海证券交易所根据上海证券交易所股票上市规则的规定给予以下惩戒： （一）通报批评； （二）公开谴责； （三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施 第二十八条 被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的，上海证券交易所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起上海证券交易所不接受其参加董事会秘书资格培训。 因本工作细则第五条第(四)、(五)项和第二十条第(三)项规定的事项被公司解聘的,上海证券交易所注销其“董事会秘书资格证书”,自注销之日起上海证券交易所三年内不接受其参加董事会秘书资格培训。 第七章附 则 第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本工作制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并应及时修订。 第三十条 本细则由公司董事会负责解释和修改。 第三十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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