南方航空(600029):南方航空关于续签《资产租赁框架协议》暨日常关联交易公告
中国南方航空股份有限公司 关于续签《资产租赁框架协议》暨日常关联 交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 重要提示： ?本次日常关联交易无需提交本公司股东会审议。 ?本次日常关联交易按照公平、合理的商业条款厘定，严 格按照各项法律法规运作，不会影响公司的独立性。本公司确认 未对关联方形成较大依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2025年12月12日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本 公司”“公司”）第十届董事会第十一次会议审议批准公司与中 国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）续签《资产 租赁框架协议》（以下简称“框架协议”）。因南航集团为本公 司控股股东，上述事项构成关联交易，关联董事马须伦先生、韩 文胜先生回避对于上述议案的表决。经有表决权的董事审议，一 致同意上述议案。按照《上海证券交易所股票上市规则》，由于 本次关联交易年度交易上限超过本公司最近一期经审计净资产 绝对值的0.5%，本次关联交易需提交公司董事会审议并履行信息 披露义务，但无需提交公司股东会审议。 公司第十届董事会审计与风险管理委员会、独立董事专门会 议对本次关联交易事项进行了审核，发表书面意见如下：审议通 过本次关联交易事项，同意提请公司董事会审议。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 2022年12月28日，本公司与南航集团签署《房屋与土地 租赁框架协议》，协议有效期三年，年度交易金额上限人民币 10,540万元；2023年12月27日，本公司与南航集团签署《资 产租赁框架协议》，协议有效期两年，年度交易金额上限人民币 33,493.48万元。 上述关联交易的实际执行情况如下： 单位：万元 币种：人民币
本次续签将对前次《房屋与土地租赁框架协议》和《资产租 赁框架协议》进行合并，预计2026-2028年各年交易金额上限如 下： 单位：万元 币种：人民币
二、关联人介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 关联人名称：中国南方航空集团有限公司 统一社会信用代码：91440000100005896P 成立时间：1987年4月9日 法定代表人：马须伦 注册资本：人民币1,776,759.3371万元 注册地址：广东省广州市白云机场 主要办公地点：广州市白云区齐心路68号 经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的 全部国有资产和国有股权。 主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持 股68.665%，广东恒健投资控股有限公司、广州市城市建设投资 集团有限公司、深圳市鹏航股权投资基金合伙企业（有限合伙） 分别持股10.445% 截至2024年12月31日，南航集团资产总额人民币 36,178,938.91万元，净资产人民币7,995,290.23万元，2024年， 南航集团实现营业收入人民币17,626,616.10万元，净利润人民 币181,961.13万元。截至2025年9月30日，南航集团资产总额 人民币37,245,748.04万元，净资产人民币8,579,781.96万元，2025 年1-9月，南航集团实现营业收入人民币13,922,142.32万元，净 利润人民币467,704.73万元。 （二）与上市公司的关联关系 南航集团为本公司的控股股东。南航集团符合《上海证券交 易所股票上市规则》6.3.3条第二款（一）规定的关联关系情形。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 2022年12月28日，本公司与南航集团签署2023-2025年《房 屋与土地租赁框架协议》，向其租赁位于北京、沈阳、朝阳、大 连、长春、哈尔滨、吉林、乌鲁木齐等地以及境外办事处的房屋、 基础设施和土地使用权；2023年12月27日，本公司与南航集 团签署2024-2025年《资产租赁框架协议》，向其租赁位于武汉、 长沙、南阳、广州、乌鲁木齐等地的房屋建（构）筑物、设备类 资产、土地使用权及南航大厦办公用房、地下停车位。南航集团 财务状况良好，具有持续经营能力，对框架协议中的租赁标的拥 有合法财产权利，根据前次同类型关联交易的执行情况，本公司 认为南航集团具备充分的履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易的主要内容 为满足本公司生产经营需要，本公司决定继续租赁南航集团 及其子公司位于沈阳、大连、朝阳、北京、哈尔滨、长春、乌鲁 木齐、南阳、武汉、长沙、广州、海口等地以及境外的房屋建（构）筑物、设备类资产、土地使用权以及南航大厦办公用房、地下停 车位。2025年12月12日，经双方友好协商，本公司与南航集 团续签《资产租赁框架协议》。协议的有效期从2026年1月1 日起至2028年12月31日，2026年交易金额上限为人民币 42,804.82万元，2027年和2028年交易金额上限分别为人民币 44,632.12万元。其他主要条款包括定价原则、违约责任等。 （二）关联交易的定价依据 公司董事会认为，本次关联交易的定价遵循了公平合理的原 则，交易双方以市场公允价格和评估价格为基础协商确定，具体 如下： 1、对于框架协议内的土地与房屋（不含南航大厦）资产 本公司聘请深圳市世联土地房地产评估有限公司对广州、新 疆等地的不动产市场租金进行评估。根据世联咨字 GZ2025ZZ(2)080002号房地产估价报告，本次评估采用比较法、 剩余法、价值折算法，经评估，评估对象年租金总价合计为人民 币20,978.27万元。 本公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对北 京2项房地产租金进行评估。根据国众联咨报字（2024）第5-0630 号房地产咨询报告、国众联评报字（2024）第1-0094号房地产 估价报告，以上评估采用比较法，经评估，评估对象年租金总价 合计为人民币466.48万元。 2、对于框架协议内的设备类资产 本公司聘请上海申威资产评估有限公司对南阳的设备类资 产进行评估。根据沪申威咨报字（2025）第0434号评估咨询报 告，本次评估采用价值折算法，评估对象年租金合计为人民币 244.76万元。 3、南航大厦办公用房及地下停车位 公司与南航集团就南航大厦办公用房及地下停车位租金进 行友好协商，以南航大厦同地块可比独立第三方作为参考进行定 价，确定了办公区域租赁面积为121,808.26平方米，月租金单价 为人民币150元/㎡（与上期相同），停车位919个，月租金单 价（视不同楼层）为人民币800元或1,200元/个（与上期相同）， 2026年合计年度租金总额为人民币21,115.31万元，2027年和 2028年分别为人民币22,942.61万元。具体比较对象见下表： （1）办公区域租金比较表
为人民币42,804.82万元，2027年和2028年分别为人民币 44,632.12万元。租赁资产详情如下：
本次关联交易通过框架协议的方式确定了本公司日常运营 所需的房屋建（构）筑物、设备类资产、土地使用权以及南航大 厦办公用房、地下停车位等相关资产，有利于确保本公司业务的 顺利开展。 本次关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，且关 联交易价格在参考第三方评估机构评估值及市场公允价格的基 础上，由交易双方协商确定，且南航集团承诺租金水平不高于独 立第三方。本次关联交易的标的为公司日常运营中的房屋、土地 及设备资产，不涉及公司主要业务或收入、利润来源，不会影响 公司的独立性。综上所述，本次关联交易符合公司和全体股东， 尤其是中小股东的利益。 特此公告。 中国南方航空股份有限公司董事会 2025年12月12日 中财网
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