南方航空(600029):中国南方航空股份有限公司上市公司信息披露管理办法
中国南方航空股份有限公司 上市公司信息披露管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范中国南方航空股份有限公司（以下简称 “公司”）的上市公司信息披露（以下简称“信息披露”）行 为，加强信息披露事务管理，提高信息披露质量，维护公司 相关利益者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息 披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 信息披露暂缓与豁免管理规定》，香港《证券及期货条例》、 香港证券期货及事务监察委员会（以下简称“香港证监会”） 《内幕消息披露指引》和《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等上市地的法律、 法规、规章、规范性指引文件的要求，制定本办法。 第二条 公司董事长为公司实施上市公司信息披露事 务管理制度的第一责任人，公司总部各部门、各分公司、子 公司的负责人是其信息报告第一责任人，董事会秘书负责公 司信息披露事务的具体组织和管理协调工作。董事会全体成 员必须确保公司信息披露的真实、准确、合法、公平、完整 和及时，且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其 保证承担连带赔偿责任。 第三条 本办法由公司董事会负责实施，公司审计与风 险管理委员会负责监督，公司董事会对该办法的年度实施情 况进行自我评估，并在年度报告中的内部管治报告披露部分 包含本办法的实施评估内容。董事会应当定期对公司信息披 露管理办法的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改 正。 第四条 本办法适用于中国南方航空股份有限公司及 其下属各级合并报表范围内子公司。 第二章 信息披露的基本原则 第五条 本办法适用于如下机构和人员： （一）公司董事和董事会； （二）公司高级管理人员； （三）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人； （四）公司控股股东和持股5%以上的大股东； （五）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关 各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员， 以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露 义务的主体； （六）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 以上单位和人员统称“信息披露责任人”。 第六条 公司应当履行以下信息披露的基本原则： （一）及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大 影响或敏感的信息； （二）确保所披露信息内容的真实、准确、完整，简明 清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （三）公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有 投资者的原则，同时向所有投资者公开披露信息，以使所有 投资者平等获悉同一信息。不得提前向任何单位和个人泄露。 但是，法律、行政法规另有规定的除外； （四）涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格 有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。公司根据法律 规定，建立内幕信息知情人登记管理制度。公司内幕信息知 情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买 卖公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券。 任何单位和个人不得非法要求信息披露责任人提供依法需 要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述 信息，在依法披露前应当保密。 第七条 本办法所指的“信息”，指所有对公司证券及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响的或与投资者作出 价值判断和投资决策有关的重大信息或重大事项以及上市 地证券监管部门及上市地证券交易所要求披露的信息。 本办法中的“披露”是指在规定的时间内，公司在中国 证监会、香港证监会等监管机构（合称“证券监管部门”） 和上市地证券交易所（合称“证券交易所”）指定或认可的 媒体以规定的方式向社会公众公布的信息，并按照相关规定 和要求送达证券监管部门和证券交易所进行备案。 第八条 公司除按照强制性规定披露信息外，可自愿选 择主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者作出 价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息 相冲突，不得误导投资者。 公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信 息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性， 不得进行选择性披露。 公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其 衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵 等违法违规行为。 第九条 公司公开披露的信息必须及时以法定形式，报 送公司股票上市地交易所。 公司公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等 事项，由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务 所和资产评估机构等专业性中介机构审查验收，并出具书面 意见。专业性中介机构及人员必须保证其审查验证的文件的 内容没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且对此承 担相应的法律责任。 公开披露的信息应在公司网站以及符合证券监管部门 规定条件的指定媒体予以发布，不能以新闻发布或答记者问 等形式代替信息披露义务。 公司公告中出现错误、遗漏或误导的，公司将按照交易 所的要求作出说明并公告。 第十条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地 履行职责，保证公司信息披露的真实、准确、完整，简单清 晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保 证公司信息披露及时、公平，但有充分证据表明其已经履行 勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司定期报 告及临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、 公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的 真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司的信息在正式披露前，公司董事、高级管理人员及公司 其他相关人员有直接责任确保该信息的知悉者控制在最小 范围内并负有保密义务，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕 交易或配合他人操纵证券交易价格。 第十一条 公司董事会全体成员及其他知情人员在公 司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围 内。由于工作失职或违反本办法规定，致使公司信息披露工 作出现失误或给公司带来损失的，对该责任人给予批评、警 告，直至解除其职务的处分，公司将追究相关责任人的行政、 经济责任，并且有权向其提出适当的赔偿要求。 第十二条 公司内幕信息泄露时，应及时采取补救措施 加以解释和澄清，并报告公司证券上市地的证券交易所及证 券监管部门。 第十三条 如公司拟披露的信息或履行相关义务可能 涉及违反国家保密法规或重大商业机密事项，公司应向上市 地证券交易所及证券监管部门申请豁免披露或履行相关义 务。 第十四条 公司及其股东、实际控制人、关联方、董事、 高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等 作出公开承诺的，应当披露。 第十五条 公司招股说明书、财务会计报告、上市报告 文件、定期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、 承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人的负有责任的董 事、经理以及承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经 理应当承担连带赔偿责任。 第十六条 作为在多地证券交易所同时上市的公司，鉴 于各地证券交易所在信息披露要求方面的差异，公司在信息 披露时应遵循“从严不从宽、从多不从少、各地同时披露” 的原则，以保证境内外投资者能公平、平等获悉相关信息。 信息披露责任人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市 场披露。 第三章 信息披露的主要内容 第十七条 公司应当披露的信息包括（但不限于）： （一）招股说明书； （二）募集说明书； （三）上市公告书； （四）定期报告，包括：年度报告、中期报告和季度报 告及与之相关的业绩公告、摘要； （五）临时报告，包括但不限于：董事会和股东会的决 议公告、重大事件公告、关联交易公告、自愿性公告等。 （六）收购报告书； （七）公司治理的有关信息，包括不限于：按照法律、 法规及其他有关规定，在定期报告或临时报告中披露的有关 公司治理方面的信息； （八）按照相关内容规则应当披露的对投资者做出价值 判断和投资决策有重大影响的其他信息； （九）可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产 生重大不利影响的风险因素； （十）与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息， 自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息； 及 （十一）其他根据上市地证券法规及证券交易所上市规 则须予披露的信息。 第十八条 定期报告的披露： （一）定期报告的披露时间 1、公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制 完成年度报告，在指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定 网站上披露其全文。 公司应根据《香港上市规则》在有关会计年度结束后三 个月内在香港联交所指定的网站上尽快刊登年度业绩的初 步公告，时间上不得晚于董事会或其授权人士批准有关业绩 后的下一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较 早者为准）之前至少三十分钟。公司应当于每个会计年度结 束之日起四个月内编制完成并披露年度报告，并在香港联交 所指定的网站上登载年度报告全文。 2、公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个 月内编制完成中期报告并在监管机构和证券交易所指定或 认可的媒体披露。 公司应根据《香港上市规则》在每个会计年度上半年结 束后的两个月内在香港联交所指定的网站上尽快刊登中期 业绩的初步公告，时间上不得晚于董事会或其授权人士批准 有关业绩后的下一个营业日的早市或任何开市前时段开始 交易（以较早者为准）之前至少三十分钟；公司应当于每个 会计年度的前六个月结束之日起三个月内编制完成并披露 中期报告，并在香港联交所指定的网站上登载中期报告全文。 3、季度报告应在会计年度结束前三个月、九个月结束 后的三十日内编制完成并披露。 （二）定期报告应当严格按照中国证监会、公司股票上 市所在地证券交易所各自之上市规则对于该等报告内容、格 式及编制规则的要求编制。 （三）定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经 公司董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财 务信息应当经审计与风险管理委员会审核，由审计与风险管 理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认 意见，说明董事会对定期报告的编制和审议程序是否符合法 律、行政规制和证券监管部门及证券交易所的规定，报告的 内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务 信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计 与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票 或弃权票。 公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真 实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见 中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的， 董事和高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事和高级管理人员按照前述规定发表意见的，应 当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性的责任不因发表意见而当然免除。 （四）年度业绩公告及年度报告中的财务会计报告应当 经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 中期业绩公告及中期报告的财务报告毋须经会计师事 务所审计，但下列情形除外： 1、公司被证券交易所予以特别处理的； 2、公司拟在下半年办理配股申报事宜的； 3、公司拟定中期分红方案（派发现金股息或股票红利） 或公积金转股方案，并将在下半年实施的； 4、证券监管部门或证券交易所认为应当进行审计的其 他情形。 季度报告的财务资料毋须经会计师事务所审计，但证券 监管部门和证券交易所另有规定的除外。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公 司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 （五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的， 应当及时进行业绩预告。 （六）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传 闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当 及时披露本报告期相关财务数据。 第十九条 公司临时报告的编制要按照公司股票上市 所在地证券交易所各自上市规则的相关规定执行。 第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价 格产生较大影响的重大事件，公司应当及时披露，并说明事 件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 公司出现以下其他应当及时披露的重大事件，应当自事 实发生之日起两个工作日内向上海证券交易所报告并公告； 如根据其他上市地证券法规或上市地证券交易所的上市规 则须予披露的，公司应按照相关规定及上市规则履行披露及 报告程序： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、 注册地，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程 在指定网站上披露； （二）经营方针和经营范围的重大变化； （三）订立借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠 与、承包、租赁等重要合同、提供重大担保或者从事关联交 易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响； （四）发生重大债务，或未清偿到期重大债务，或公司 发生大额赔偿责任，或公司计提大额资产减值准备的； （五）变更募集资金投资项目； （六）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 5％以上； （七）持有上市公司 5％以上股份的股东，其持有股份 增减变化达1％以上； （八）公司第一大股东发生变更； （九）公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动； 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、 工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个 月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影 响其履行职责； （十）生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业 务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化； （十一）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定； （十二）新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经 营产生显著影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）股东会、董事会的决议被法院依法撤销； （十五）法院裁定禁止对上市公司有控制权的股东转让 其所持上市公司的股份； （十六）持有上市公司 5％以上股份的股东所持股份被 质押，任一股东所持公司百分之五以上股份被冻结、司法拍 卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被 强制过户风险； （十七）公司进入破产、清算状态； （十八）公司预计出现资不抵债，或公司预计经营业绩 发生亏损或者发生大幅变动的； （十九）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序， 上市公司对相应债权未提取足额坏帐准备的； （二十）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受 到中国证监会处罚的（公司就违规事项公告时，应当事先报 告中国证监会）； （二十一）公司董事及高级管理人员持有公司股票的变 动情况； （二十二）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二十三）公司出现股东权益为负值； （二十四）公司主要资产被查封、扣押或者冻结；公司 主要银行账户被冻结； （二十五）公司主要或者全部业务陷入停顿； （二十六）获得对当期损益产生重大影响的额外收益， 可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十七）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重 组、资产分拆上市或者挂牌； （二十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披 露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进 行更正； （三十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关 重大行政处罚； （三十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关 采取留置措施且影响其履行职责； （三十二）中国证监会和公司股票上市所在地证券交易 所规定的其他情形； （三十三）依照上市地法律、法规、规章、规范性指引 文件及证券交易所上市规则应予披露的其它信息。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进 展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知 公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及 时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大 事件发生时； 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当 及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十二条 公司在披露临时报告或重大事项时，还应 注意以下几点： （一）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可 能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展 或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的 影响； （二）公司控股子公司发生本办法第二十条规定的重大 事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对 公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公 司应当履行信息披露义务； （三）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购 股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重 大变化的，应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情 况； （四）公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易 情况及主流媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生 异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍 生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了 解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人有责任及时、准 确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其 他重大事件，并配合公司做好信息披露工作； （五）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或其他 上市地证券监管部门或者公司股票上市所在地证券交易所 认定为异常交易时，应当及时了解造成证券及其衍生品种交 易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二十三条 公司存在或正在筹划的收购、出售资产事 项、关联交易事项以及其他重大事项，应当遵循分阶段披露 的原则，履行信息披露义务： （一）在该事件尚未披露前，董事和相关当事人应当确 保有关信息绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露， 或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予 以披露； （二）上市公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署 意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限， 公司应当立即予以披露； 上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司 应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的 情况和原因； （三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露 的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。 第二十四条 公司再融资时，严格按照中国证监会及其 他上市地证券监管部门（如适用）及证券交易所要求进行编 制和披露。 第四章 信息披露的管理机构 第二十五条 公司的信息披露工作由公司董事会统一 领导和管理。公司董事长为实施本办法的第一责任人，公司 董事会秘书负责协调具体工作。 公司信息披露事务管理的常设机构为公司董事会办公 室（即信息披露管理事务部门）。公司董事会秘书为公司与 公司股票上市所在地证券交易所的指定联络人，为公司信息 披露事务管理工作的具体协调人和对外发布信息的主要联 系人。 公司董事会秘书不能履行本办法制订的职责时由公司 证券事务代表代为履行；证券事务代表亦不能履行职责时， 由董事长指定其他董事或高级管理人员代为履行。 第二十六条 公司董事会秘书有权参加股东会、董事会 会议、审计与风险管理委员会会议和高级管理人员相关会议， 有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的 所有文件。 公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董 事会秘书的意见。公司有关部门应当向董事会秘书或信息披 露事务管理部门提供信息披露所需要的资料和信息。 第二十七条 公司（包括总部各部门、各分公司、子公 司）应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人 应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司 财务部门、对外投资部门应配合信息披露事务管理部门履行 职责，以确保及时披露公司定期报告以及临时报告。公司总 部各部门、各分公司、子公司均应配合董事会办公室开展公 司信息披露工作。 第二十八条 公司董事会办公室负责接待投资者、投资 机构的来访、沟通和会议，联系方式包括（但不限于）：面 对面交流、电话、电子邮件等。所作的交流事项必须严格按 本办法规定的信息披露内容和规则进行。 第二十九条 公司董事会秘书负责公司信息披露的协 调和实施。公司董事会成员和公司总部各部门、各分公司、 子公司经营管理人员（责任人）应及时将有可能涉及本办法 所规定的需披露事项通报董事会秘书。董事会秘书应及时审 核相关信息，确保信息披露的合法性；董事会秘书应将相关 信息和披露建议报告董事长并履行董事会相关的议事程序。 第三十条 公司相关的会议或议事如涉及信息披露事 项的，会议召集人应通知公司董事会办公室人员列席。公司 在作出重大事项决定前应征询董事会秘书对信息披露事务 表述的意见。 第三十一条 公司总部各部门、各分公司、子公司，公 司控股股东，持有公司5%以上的大股东如在媒体刊登与公司 信息披露制度内容相关的宣传信息前，应征询董事会办公室 意见，以保证内部控制制度的有效实施。 第五章 信息披露的工作程序 第三十二条 定期报告的编制、审议流程： （一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员应及时组织相关部门与人员，部署定期报告的编制工 作，确定工作进度，及时编制定期报告； （二）审计与风险管理委员会应当对定期报告中的财务 信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审 议； （三）董事会秘书负责将编制完成的定期报告送达公司 董事审阅，并提请董事会审议； （四）董事长负责召集和主持董事会会议，审议定期报 告； （五）定期报告经董事会审议通过后，由董事会秘书负 责组织定期报告的披露工作。 第三十三条 临时报告文稿由董事会秘书组织董事会 办公室按照有关法律法规、公司股票上市地证券交易所各自 上市规则的有关要求起草，经董事会秘书和分管领导审核同 意，由董事长签发后进行披露。 第三十四条 公司信息披露应当遵循以下程序： （一）信息披露文件的制作； （二）将上述文件报公司董事会秘书审核； （三）报送上海证券交易所及香港联交所审核（如需）； （四）对外进行公告； （五）对信息披露文件进行归档保存。 第三十五条 重大事件的报告、传递、审核与披露程序： （一）董事、高级管理人员或信息披露事务管理部门知 悉重大事件发生或已披露事件有重大进展、变化时，应当立 即向董事长报告； （二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告， 并敦促董事会秘书组织临时报告的编制与披露工作； （三）公司董事、高级管理人员未经董事会书面授权， 不得对外发布公司未披露信息； （四）董事会秘书负责组织董事会办公室及相关职能部 门，起草临时公告，并与公司股票上市的证券交易所有关部 门联络，安排对外披露。 第三十六条 信息公开披露后，必要时董事会秘书根据 董事长的指示具体安排公司内部通报。 第三十七条 公司董事应当了解并持续关注公司生产 经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大 事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第三十八条 公司审计与风险管理委员会应当对公司 董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关 注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的， 应当进行调查并提出处理建议。 第三十九条 公司高级管理人员应当及时向董事会报 告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事 件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第四十条 公司通过业绩说明会、“一对一”见面会、 路演、接受投资者来访、投资者来函来电咨询等形式就公司 的经营情况、财务状况及其它事件与任何机构和个人进行沟 通的，不得选择性披露信息，不得提供内幕信息。 第四十一条 公司委派到子公司的董事、监事及高级管 理人员应随时向公司报告子公司可能发生的风险信息、及时 向公司报告子公司发生的重大事件，并应配合信息披露事务 管理部门根据需要履行信息披露的义务。 公司各职能部门、各分公司与控股子公司之负责人是本 部门及本公司的信息报告第一责任人，督促本部门或公司严 格执行信息披露事务管理和报告制度，同时应当将本部门、 本公司发生的应予披露的重大信息，及时、准确地通报给公 司董事会秘书或信息披露事务管理部门。 第四十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时， 应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际 控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，持股 5% 以上股份所持股份被质押，任一股东所持公司 5％以上股份 被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播 或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者 实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合 公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地 位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十三条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、 实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合 公司履行信息披露义务。 第四十四条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上 的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会 报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联 交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易 各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的 关联交易审议程序和信息披露义务。 第四十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5％ 以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告 知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四十六条 公司定期的统计报表、财务报表如因国家 有关法律、法规规定先于公司股票上市所在地证券交易所约 定的公开披露日期上报有关主管机关，应注明“未经审计， 注意保密”字样，必要时可签订保密协议。 第四十七条 公司及其他信息披露责任人依法披露信 息，应当将公告文稿和相关备查文件报送公司股票上市的证 券交易所登记，并在指定的媒体发布。 公司及其他信息披露责任人应当将信息披露公告文稿 和相关备查文件报送中国证监会广东省监管局，并置备于公 司董事会办公室供社会公众查阅。 第六章 信息披露暂缓与豁免 第四十八条 公司和其他信息披露责任人有确实充分 的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可 能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家 秘密），依法豁免披露。公司拟暂缓披露信息应同时遵守中 国证监会《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、香港 《证券及期货条例》所规定的可暂缓或豁免披露内幕消息的 安全港条文。 第四十九条 公司和其他信息披露责任人有保守国家 秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发 布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为 名进行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书依法保守国家秘密，保证所 披露的信息不违反国家保密规定。 第五十条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息 涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符 合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁 免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞 争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经 营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害 公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第五十一条 公司和其他信息披露责任人暂缓、豁免披 露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第五十二条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及 国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去 关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露责任人拟披露的临时报告中有关 信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括 或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述 方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第五十三条 公司和其他信息披露责任人暂缓披露临 时报告或者临时报告中有关内容，应当在暂缓披露原因消除 后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、 内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的 情况等。 第五十四条 公司董事会秘书在董事会的领导下，负责 组织和协调信息披露暂缓与豁免事务。董事会办公室作为公 司信息披露的日常工作机构，接受董事会秘书的领导，负责 组织、协调信息披露暂缓与豁免披露的具体事务。 第五十五条 公司暂缓、豁免披露有关信息，董事会秘 书负责及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存 有关登记材料，保存期限不得少于十年。 第五十六条 公司和其他信息披露责任人暂缓、豁免披 露有关信息应当登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免 披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度 报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交 易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名 称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露，除及时登记前款规 定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、 认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产 生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第五十七条 公司和其他信息披露责任人应当在年度 报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂 缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和 证券交易所。 第五十八条 公司和其他信息披露责任人应当真实、准 确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免 披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、 操纵市场等违法行为。 第五十九条 公司和其他信息披露责任人应当审慎确 定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。 第七章 信息披露事务管理 第六十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联 人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追 究其责任的权利。 第六十一条 公司控股股东、实际控制人和信息披露责 任人应积极、主动地接受中国证监会及其他上市地证券监管 部门和公司股票上市所在地证券交易所依法对信息披露文 件及公告情况、信息披露事务管理活动进行的监督工作。 第六十二条 公司股东、实际控制人和其他信息披露责 任人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公 司提供内幕信息的，公司有权申请中国证监会责令其改正， 并由中国证监会及其他上市地证券监管部门和公司股票上 市所在地证券交易所按有关规定追究法律责任。 第六十三条 信息披露责任人不得以新闻发布或者答 记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务或泄漏未 公开的重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时 报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露责任人确有需要的， 可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露 相关公告。 第六十四条 公司对外信息披露的信息公告实行电子 及实物存档管理。董事会办公室应当妥善保存信息披露相关 文件及资料，包括公司董事、高级管理人员履行职责的记录。 第六十五条 信息披露管理培训工作由董事会秘书负 责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、 各职能部门、各分公司及子公司的负责人以及其他负有信息 披露职责的人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训， 并将年度培训情况汇总存档。 第六十六条 信息披露文件采用中文文本。如同时采用 中、英文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本 发生歧义时，以中文为准。如公司上市地证券交易所的上市 规则另有规定，以相关上市规则的规定为准。 第六十七条 公司内部涉及股价敏感和对股价有重大 影响的信息均系内幕信息。该等信息应严格按本办法进行内 部控制程序和披露程序。该等信息包括（但不限于）：公司 未公开披露的营业收入、利润、投资及投资收益、资产及负 债、融资情况、销售目标和收益管理目标以及其它财务指标 和统计数据；公司对产品（包括无形资产）的内部研发、未 公开的诉讼和仲裁事项等。 第六十八条 公司员工不论因何种原因得知到公司内 幕信息，同样负有保密的责任和义务。 第六十九条 凡因违反本办法的相关规定而引发被追 究法律责任的，当事人将承担其相应的民事或刑事责任。 第七章 附 则 第七十条 本办法自公司董事会批准之日起执行。 第七十一条 本办法由公司董事会负责解释。 第七十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规 和公司章程以及公司股票上市所在地证券交易所各自上市 规则的有关规定执行。 中财网
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