南方航空(600029):中国南方航空股份有限公司关联交易管理办法
中国南方航空股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范中国南方航空股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”）的关联交易行为，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规 则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 5号——交易与关联交易》等规定，以及《中国 南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 制定本办法。 第二条 若本办法的内容与国家法律、行政法规及其他 规范性文件存在差异，应依据更为严格的标准执行。如国家 法律、行政法规、上市地上市规则及其他规范性文件规定的 标准严于本办法的，公司应当及时修订。 第三条 公司的关联交易应符合下列基本原则： （一）诚实、信用、平等、自愿、等价、有偿； （二）不损害公司及非关联股东合法权益； （三）依据客观标准判断； （四）实质重于形式。 第四条 本办法适用于中国南方航空股份有限公司。公 司全资或控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其关 联交易的决策适用本办法。 第二章 组织机构及管理职责 第五条 公司董事会下设的审计与风险管理委员会负责 履行公司关联交易控制和日常管理的职责。审计部为审计与 风险管理委员会日常办事机构，负责关联交易事项的日常工 作联络；董事会办公室负责关联交易上报董事会、股东会审 议、审批及披露相关事宜；法标部负责公司关联人清单管理 及关联交易框架协议、限额以上一次性关联交易协议的审核 与报批；财务部负责关联交易框架协议交易金额上限核定与 实际交易金额监控，并及时预警交易金额上限突破风险。 第三章 定义及范围 第一节 关联交易的定义及范围 第六条 关联交易指公司、其直接或间接控股的子公司 及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者 义务的事项，包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易 是否在日常业务中进行的，包括： （一）购买或者出售资产（包括视作出售的事项）； （二）任何交易涉及公司授出、接受、转让、行使或终 止一项选择权以购入或出售资产或认购证券；或公司决定不 行使选择权以购入或出售资产或认购证券； （三）签订或终止融资租赁协议； （四）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （五）提供或接受财务资助（包括授予信贷、借出款项）； （六）作出赔偿保证或提供担保（包括就贷款作出赔偿 保证、担保或质押，对控股子公司担保等）； （七）签订或终止经营租赁或分租协议，包括出租或分 租物业； （八）租入或者租出资产； （九）订立涉及成立合营实体（不论是以合伙、公司或 任何其他合营的形式成立）的任何安排或协议； （十）发行公司或附属公司（公司全资和绝对控股子公 司）的新证券； （十一）委托或者受托管理资产和业务； （十二）赠与或者受赠资产； （十三）债权、债务重组； （十四）签订许可使用协议； （十五）转让或者受让研究与开发项目； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等）； （十七）购买或出售半制成品、制成品； （十八）购买原材料、燃料、动力； （十九）销售产品、商品； （二十）提供或者接受劳务或服务； （二十一）委托或者受托销售； （二十二）存贷款业务； （二十三）共用服务； （二十四）与关联人共同投资； （二十五）向与关联人共同投资的公司提供大于其股权 比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同 投资的公司同比例增资或优先受让权； （二十六）根据上市地上市规则及相关指引要求认定为 关联交易的其他事项。 第二节 关联人的定义及范围 第七条 关联人包括关联法人和关联自然人。其定义以 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易 所股票上市规则》及相关法律、行政法规及部门规章的规定 为准。 第八条 具有以下情形之一的法人为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或间接控制的除 公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人或 组织； （三）由上述第（一）项所列主体直接或间接持有的 30% 受控公司（通过公司间接持有的除外）及其绝对控股子公司； （四）与上述第（一）（二）项所列主体以合作式或合 同式合营上述第（三）项所列主体的任何合营伙伴； （五）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （六）公司的关联附属公司，即公司的关联自然人、主 要股东可在其股东会上个别或共同行使 10%或以上表决权 （不包括通过公司本身持有的任何间接权益）的公司非全资 绝对控股子公司； （七）第八条第（一）（二）（三）项所列公司的关联 自然人直接或间接控制的，或者由该关联自然人担任董事、 高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或组织； （八）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊 关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括 持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%或以上股份的 法人或其他组织。 第九条 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然 人： （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司的董事和高级管理人员； （三）公司任何子公司的董事、监事和主要行政人员； （四）第八条第（一）项所列关联法人的董事、监事和 高级管理人员； （五）本条第（一）（二）（三）项所列人士的关系密 切家庭成员，包括： 1.与其同居俨如配偶的任何人士，以及其子女、继子女、 父母、继父母、兄弟、姐妹、继兄弟及继姐妹； 2.其配偶的父母、子女的配偶；祖父母、外祖父母；孙 子、外孙；父母的兄弟姐妹及其配偶；堂兄弟姐妹、表兄弟 姐妹；兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及兄弟姐妹的子 女。 （六）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊 关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公 司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人。 第十条 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出 的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内即将 成为公司关联人的法人、其他组织或者自然人，为公司的关 联人。 过去十二个月内，曾经具有第八条或者第九条规定的情 形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人。 第十一条 根据上市地上市规则及相关指引要求认定为 关联人的其他情况。 公司与本办法第八条第（二）项所列法人或组织受同一 国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成 关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上 的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第十二条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股 东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关 联关系及时告知公司。 第十三条 法标部根据公司关联人变化情况更新关联人 清单。 第十四条 公司审计与风险管理委员会应当确认公司关 联人清单，并及时向董事会报告。 第四章 关联交易的定价 第十五条 关联交易的定价是指公司与关联人之间发生 的关联交易所涉及标的定价政策或交易价格。 第十六条 公司确认关联交易定价时，应遵循“公平、 公正、公开以及等价有偿”的商业原则，原则上应不偏离市 场第三方的价格或收费标准，明确定价政策并以书面协议方 式予以确定该等收费标准。 第十七条 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大 变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批 程序。 第十八条 上市公司关联交易定价应当公允，参照下列 原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价 的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可 比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该 价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易 定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联 交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联 交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据， 构成价格为合理成本费用加合理利润。 但在上述定价基础上，应清楚列明关联交易的定价条款 或定价政策，比如定额对价、预定程式或固定的单位价格， 尤其对市场价格应有清晰界定，不可仅使用上述原则规定。 第五章 关联交易披露与决策程序 第一节 关联交易的披露及审批标准 第十九条 公司与关联人拟发生的下列关联交易（公司 提供担保或财务资助的除外），应当提交独立董事及公司审 计与风险管理委员会审核后报公司董事会批准，并及时披露： （一）依据本办法第八条认定为关联法人的，公司与其 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占适用的年度或 半年度公司净资产、总资产、收入或最近五个交易日平均市 值任一比率 0.1%以上的； （二）依据本办法第九条认定为关联自然人的，公司与 其发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上 的。 第二十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标 准之一的，除需提交董事会批准并及时披露外，还应当提交 股东会审批： （一）公司与关联人达成的关联交易金额（包括承担的 债务和费用），占适用的年度或半年度公司净资产、总资产、 收入或公司最近五个交易日平均市值任一比率 5%以上； （二）公司为关联人提供担保或财务资助； （三）关联交易协议没有总交易金额的； （四）其他需要股东会审批的关联交易事项。 第二节 董事会审批程序 第二十一条 须由董事会审批的关联交易，按下列程序 呈报： （一）由公司有关职能部门就拟达成的关联交易提出意 见或可行性方案，并经公司法标部审核，董事会办公室、财 务部会签后，报公司总经理办公会（以下称“管理层”）审 批。 （二）公司管理层审批通过后，公司董事会办公室将各 单位提交的议案报请独立董事审批，审计部将各单位提交的 议案报请审计与风险管理委员会审批。 （三）公司独立董事应当对上述有关关联交易是否符合 程序及公允性进行审核，经公司全体独立董事过半数同意后， 方可提交董事会审议。 公司审计与风险管理委员会应当同时对该关联交易事 项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。 公司独立董事及审计与风险管理委员会在必要时可要 求公司管理层就其提交的议案提供支持性文件和资料，并按 上市地上市规则聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的 依据。 （四）公司董事会按照《公司章程》的规定和决策权限 对公司管理层提出的并经独立董事和审计与风险管理委员 会审议后的议案进行表决。 符合第二十条须股东会审批的关联交易，在公司董事会 审议通过后，由公司董事会向股东会提出议案。董事会负责 召集股东会，并向股东做出详细说明，由股东会进行表决。 上述事项审议通过后，由董事会办公室按照公司上市地 证券交易所有关规定予以披露。 第二十二条 公司购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易应由股东会批准。在此种情况下，若交 易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或 者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相 关保障措施，是否有利于保护公司和中小股东合法权益。 第二十三条 公司董事会审议有关关联交易事项时，过 半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议必须 经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不 足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非 由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务 资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财 务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东会审议。 第二十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并 提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反 担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关 联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关 联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事 项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十六条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少 需要审核以下文件和资料： （一）关联交易发生的背景情况说明； （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人 身份证明）； （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安 排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说 明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第二十七条 公司董事会就关联交易进行表决时，存在 下列情形的董事为关联董事，应回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切 的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监 事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原 因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 上述关联交易如因关联董事回避表决造成投票表决董 事人数不足全体董事半数的情况时，应当由全体董事（含关 联董事）就将该等交易提交公司股东会审议的程序性问题做 出决议，由股东会对该等交易做出相关决议，同时对独立董 事的意见（如有）进行单独公告。 第二十八条 关联董事应当在董事会召开之前向公司董 事会披露其关联关系； 董事会在审议有关关联交易时，由会议主持人宣布关联 董事名单，并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关 系； 对关联交易进行表决时，会议主持人宣布关联董事回避， 由非关联董事对关联交易事项进行审议、表决； 关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露 或回避，有关该关联事项的一切决议无效，公司有权撤销该 合同、交易或安排。 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定 性及由此带来的披露程度、回避、放弃表决权有异议的，可 申请无须回避的董事召开临时董事会会议做出决定，该决定 为终局决定。 第三节 股东会审批程序 第二十九条 股东会对关联交易进行表决时，适用《公 司章程》关于股东会表决方式的相关规定。 第三十条 需经公司股东会批准的公司与关联人之间的 重大关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构对交易标的进行评估或审计（与关联人发生 本办法第六条第（十八）至第（二十二）项所列日常关联交 易的除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其 规定）。如上述重大关联交易金额达到联交所规则下的主要 交易类别，公司还应当聘请审计师对公司的债项、资金充足 性作出评估。 公司应当聘请由独立董事委员会甄选的独立财务顾问， 就需经股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合 理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第三十一条 公司股东会就关联交易进行表决时，下列 股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人 直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密 切的家庭成员； （七）因与交易对方或者关联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的 股东； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司 对其利益倾斜的法人、其他组织或自然人。 上述关联股东回避表决时，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数。如有特殊情况无法回避时，在公司 征得有关部门或证券交易所同意后，可以按照正常程序参加 表决。公司应当在股东会决议中对此作出详细说明，同时对 非关联方的股东投票进行专门统计，并在决议公告中披露。 第三十二条 公司独立董事应当对持续性关联交易进行 年度审核；公司应当聘请审计师对持续性关联交易进行年度 审核。 第三十三条 关联交易金额的计算按以下规则： （一）上年度公司净资产、总资产、收入以上年度公司 年报披露的金额数据为准。 （二）以上所称“交易金额”是指，一次性关联交易的交 易总金额或持续性关联交易协议期内的最高年度上限。 （三）公司进行下列关联交易时，应当按照连续十二个 月内累计计算的原则计算关联交易金额： 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人包括： 1）与该关联人受同一法人、其他组织或者自然人直接 或间接控制； 2）与该关联人相互存在股权控制关系。 已经按照累计计算原则履行相应上市地上市规则最高 类别交易审批程序（包括股东会决策程序）的关联交易，不 再纳入相关的累计计算范围，后续关联交易本身亦不需要根 据相关规定履行更高类别交易审批程序。如遇需根据上市地 监管机构酌情判断处理的后续关联交易，应履行更严格的累 积计算后的交易审批程序。 第六章 关联交易的豁免 第三十四条 根据上市地规则可豁免的关联交易，不需 要履行关联交易审批程序，按一般合同进行。 第三十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按 照关联交易的方式进行审议和披露（但仍需签订相关书面协 议并不时满足上市地上市规则的其他相关要求）： （一）交易金额未达到本办法第十九条所列标准的； （二）关联人以现金认购公司公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）关联人作为承销团成员承销公司公开发行的股票、 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种， 并且已符合上市地上市规则中关于出售额外证券安排的规 定； （四）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬； （五）符合联交所条件的购买或出售消费品或消费服务； （六）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市 场报价利率，且公司无需提供担保； （七）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担 保和财务资助等； （八）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、 拍卖等难以形成公允价格的除外； （九）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第九 条第一款第（二）项、第（四）项及第（五）项规定的关联 自然人提供产品和服务； （十）关联交易定价为国家规定； （十一）其他上海证券交易所认定的及根据上市地上市 规则可豁免的关联交易。 第三十六条 符合或可能符合上述豁免条件的关联交易， 由公司有关职能部门提出关联交易相关情况及豁免意见等， 并经公司法标部审核及管理层审批等流程后予以确认。 第七章 关联交易协议 第三十七条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终 止及履行情况等事项按照公司上市地证券交易所有关规定 予以披露。 第三十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议。 第三十九条 持续性关联交易协议的期限必须固定以及 反映一般商务条款或更佳条款。协议期限不得超过三年，除 非特别情况下因为交易的性质而需要有较长的合约期并可 满足相关上市规则的规定。 第四十条 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主 要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新 履行相应的审批程序。 第四十一条 在关联交易协议有效期内，因不可抗力或 生产经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议时，有关 当事人可终止协议或修订协议内容。修订原协议的补充协议 视具体情况即时生效或再经董事会或者股东会审议确认后 生效。 第四十二条 已签订固定条款的一项持续交易，在执行 过程中变成一项持续性关联交易的，公司必须遵守年度审核 及披露规定，并在更新协议或修订协议条款时，遵守关联交 易有关规定。 第四十三条 如公司就一项建议中的交易签订协议，而 该项交易须事先在公司的股东会上取得股东批准，如该项建 议交易在得到股东批准前变成一项关联交易，公司必须遵守 关联交易规定。 第八章 责任追究 第四十四条 对违反本办法相关人员，依照有关法规和 公司制度的规定进行处理。造成公司损失的，公司有权要求 相关责任人员承担赔偿责任。 第九章 附 则 第四十五条 本办法中所涉及的数额，“以下”不包括 本数，“以上”包括本数。 第四十六条 本办法需经公司总经理办公会、董事会审 议批准。 第四十七条 本办法不授权各级单位制定实施细则或属 地化制度。 第四十八条 本办法自正式发布之日起施行。 第四十九条 本办法的解释权归属公司董事会。 中财网
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