ST柯利达(603828):柯利达关于关于取消监事会及修订《公司章程》并修订、新增部分管理制度

 时间：2025年12月13日 18:46:14 中财网

原标题:ST柯利达:柯利达关于关于取消监事会及修订《公司章程》并修订、新增部分管理制度的公告

证券代码：603828 证券简称：ST柯利达 公告编号：2025-074
苏州柯利达装饰股份有限公司
关于取消监事会及修订《公司章程》并修订、新增
部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》、《关于修订和制定部分管理制度的议案》；公司第五届监事会第十三次会议审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、 取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称《过渡期安排》）等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。监事会取消后，公司现任监事职务相应解除，同时《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

公司监事会全体成员任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对监事会全体成员为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

二、 《公司章程》修订情况
根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要包括删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替，将“股东大会”改为“股东会”，相关章节、调控及交叉引用所涉及序号相应调整等，部分因删除、新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及部分文字表述内容、标点符号变化等，不涉及实质性变更，未逐项列示，具体修订内容详见附件。

本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理本次《公司章程》变更及备案等相关事项。上述变更最终以工商监督管理部门核准登记内容为准。授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

三、 关于修订和制定部分管理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》、《章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，修订和制定了部分管理制度，具体制度目录如下：

序 号制度名称变更情况是否需提交 股东大会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事工作细则》修订是
4《独立董事专门会议工作细则》修订否
5《董事会战略发展委员会实施细则》修订否
6《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订否
7《董事会审计委员会实施细则》修订否
8《董事会提名委员会实施细则》修订否
9《舆情管理制度》修订否
10《募集资金管理制度》修订是
11《防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金 管理制度》修订否
12《关联交易管理制度》修订是
13《对外担保管理制度》修订是
14《对外投资管理制度》修订是
15《子公司管理制度》修订否
16《总经理工作细则》修订否
17《董事会秘书工作细则》修订否
18《内部审计制度》修订否
19《重大信息内部报告制度》修订否
20《信息披露事务管理制度》修订否
21《投资者关系管理制度》修订否
22《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
23《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》修订否
24《董事会风险与合规管理委员会实施细则》制定否
25《董事和高级管理人员离职管理制度》制定否
修订后的上述管理制度详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的各项制度全文，部分需提交股东大会审议的制度经公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十三日
附件：《公司章程》修订内容对比：

原章程条款修订后条款
第一条为维护苏州柯利达装饰股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护苏州柯利达装饰股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律 法规的规定成立的股份有限公司。 公司以有限责任公司整体变更的方式发起设 立，在江苏省苏州市行政审批局注册登记，取 得企业法人营业执照，统一社会信用代码 91320500722291305C。第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律 法规的规定成立的股份有限公司。 公司以有限责任公司整体变更的方式发起设 立，在苏州市数据局注册登记，取得企业法人 营业执照，统一社会信用代码 91320500722291305C。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞 任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人 辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东 会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相 对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
　定代表人追偿。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、总经理和其他高级管理人员。
　　
　　
　　
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设 立共产党组织，开展党的活动。公司为党组织 活动提供必要条件。第十三条公司根据《中国共产党章程》的规定， 设立共产党组织，开展党的活动。公司为党组 织活动提供必要条件。
第十六公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。
　　
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
　可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当 经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上第二十七条公司因本章程第二十五条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的 规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事
董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　
第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、 公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买第三十一条公司持有百分之五以上股份的股 东、公司董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
　　
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
　　
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的 人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司股东为依法持有公司股份的 人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份；第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
　　
　　
　　
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭 证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为前述股东查阅会计账簿、 会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利 益的，可以拒绝提供查阅，并应当自前述股东 提出书面请求之日起 15日内书面答复前述股 东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，前述股 东可以向人民法院提起诉讼。前述股东查阅前 款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师 事务所等中介机构进行。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
　　
　　
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决；
　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所 持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或 者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
　资子公司合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合并持有公司1%以上的股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的董事会或执行公 司事务的董事向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
第四十一条公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众第四十三条公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应 严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和 程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当 具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股 东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会 有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越 过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 控股股东对公司董事候选人的提名，应严格遵 循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。 控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业 知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东 会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决 议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事 会任免公司的高级管理人员。
　　
　　
　　
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十六条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
新增第四十七条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
　员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十八条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。
新增第四十九条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
　诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
　　
第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会、监事会的报告； （四）审议公司年度报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算及变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事第五十条公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议公司年度报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算及变更 公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （十）审议批准第五十一条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。第五十一条公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过。 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原 则，超过上市公司最近一期经审计总资产30% 的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （七）本所或者公司章程规定的其他担保。
　　
　上市公司股东会审议前款第（四）项担保 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 低人数（5人）或者本章程所定人数的2/3（6 人）时（即不足6人）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 低人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
　　
　　
　　
　　
　　
第四十九条股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。第五十五条股东会应当设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参 加股东会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否第五十六条 本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
　　
合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
　　
第五十一条股东大会由董事会召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告。第五十七条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理 由并公告。
　　
第五十二条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的第五十八条审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
　　
　　
同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。第五十九条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。
　　
第五十四条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。第六十条审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。
　　
第五十五条对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。第六十一条对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。第六十二条审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
　　
第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
　　
　　
　　
　　
　　
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。
　　
第六十条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十六条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
　　
　　
　　
　　
　　
第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
　　
　　
　　
　　
　　
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
　　
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事 务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合
　　
　　
　　
务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合 伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 合伙企业股东的执行事务合伙人依法出具的书 面授权委托书。伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 合伙企业股东的执行事务合伙人依法出具的书 面授权委托书。
第六十六条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。委托人为合伙企 业股东的，应加盖合伙企业印章。第七十二条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。委托人为合伙企 业股东的，应加盖合伙企业印章。
　　
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。第七十五条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。
　　
第七十一条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
　　
和其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。
第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。第七十八条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
　　
　　
　　
　　
　　
第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十条在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。
　　
　　
第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第八十一条董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。
　　
　　
第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
　　
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
　　
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。 如果股东大会表决事项影响超过10年，则相关 的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。第八十四条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。 如果股东会表决事项影响超过10年，则相关的 记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
　　
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
　　
第八十一条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损第八十七条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
　　
方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　
　　
第八十二条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十八条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
　　
第八十三条除本章程第八十七条规定的累积 投票制外，股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项第八十九条除累积投票制外，股东（包括股东 代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
　　
　　
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件为，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件为，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
　　
　　
第八十四条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。第九十条股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；审计委员 会应对关联交易的合规性进行事前审核并发表 意见。股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时， 应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参 与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回
　　
　　
　避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席 股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以 上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由 本章程规定的需由特别决议通过的事项时，股 东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任 的人数，由董事会提出选任董事的建议名单， 经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大 会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事 会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单， 经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大 会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东 大会选举。 （二）公司董事会、监事会、单独或者合计持 有公司已发行股份3%以上的股东有权以提案 的方式提名公司非独立董事候选人、股东代表 担任的监事候选人； （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持 有公司已发行股份1%以上的股东可以提案的 方式提名独立董事候选人； （四）独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人第九十二条董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 董事候选人的提名方式和程序为： 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数， 由董事会提出选任董事（包括独立董事）的建 议名单，经董事会决议通过后，再由董事会提 交股东会选举。审计委员会成员为董事，且不 得担任公司经理或财务负责人，其选举程序应 与董事选举一致。 董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基 本情况。董事候选人提名人数达到公司章程规 定的人数时，方可进行表决。 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人 的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 （二）公司董事会、单独或者合计持有公司已 发行股份1%以上的股东有权以提案的方式提 名，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举 或变更的董事人数；
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每 一个董事、监事候选人逐个进行表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累 积投票制。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第八十七条股东大会就选举董事、监事进行表 决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在百分之三十及以上的，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票 制。以累积投票方式选举董事的，独立董事和 非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权票数。股东可以集中其拥有 的表决权选举一人，也可以将表决权票分散选 举数人，由所得表决票票数代表表决权较多者 当选。第九十三条累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权票数。股东可以集中其拥有的表决权选举一 人，也可以将表决权票分散选举数人，由所得 表决票票数代表表决权较多者当选。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十五条股东会审议提案时，不会对提案进 行修改，若变更，应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
　　
第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。
　　
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
　　
　　
第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事在股东大会通过选举 提案后立即就任。第一百○四条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在股东会通过选举提案后立即就 任。
　　
　　
　　
　　
第一百条公司董事为自然人，应具备履行职务 所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够 的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极 参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务 和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应 具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年；第一百○六条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年；
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百○一条董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期 三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百○七条董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。任期三年。 董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。 公司董事会成员中应当有公司职工代表。职工 代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工
　　
　　
　大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。
第一百○二条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百○八条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职务 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得违反本章程的规定，未经股东会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
　司财产为他人提供担保； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得 的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第一百○三条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，第一百○九条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第一百○五条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，继续履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。第一百一十一条董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将 在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，继续履行董事职务。
　　
　　
第一百一十一条 董事会由9名董事组成，其 中独立董事3名；董事会设董事长1人，副董 事长1人。第一百一十七条董事会由5-9名董事组成，其 中独立董事3名；董事会设董事长1人，副董 事长1人。 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三 分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；第一百一十八条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）制订公司增加或者减少注册资本、发行
　　
　　
　　
　　
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三债券或其他证券及上市方案； （五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （六）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （九）制订公司的基本管理制度； （十）制订本章程的修改方案； （十一）管理公司信息披露事项； （十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审 计的会计师事务所； （十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十四）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
　　
　　
　　
分之一，且至少包括一名会计专业人士。 董事会下设战略发展、提名、审计、薪酬与考 核等专门委员会，专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审 计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 各委员会的组成与职责如下： 1、审计委员会 审计委员会由三名董事担任，审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计 专业人士担任召集人。公司董事会审计委员会 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； （3）聘任或者解聘公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （5）法律、行政法规、中国证监会规定、上海 证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事 项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。 2、提名委员会 提名委员会由三名董事担任，其中独立董事应 当过半数并担任召集人。公司董事会提名委员 会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （1）提名或者任免董事； （2）聘任或者解聘高级管理人员； （3）法律、行政法规、中国证监会规定、上海 证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 3、薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会由三名董事担任，其中独立 董事应当过半数并担任召集人。公司董事会薪　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬； （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （4）法律、行政法规、中国证监会规定、上海 证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 4、战略发展委员会 战略发展委员会由五名董事组成，其中至 少应该包括一名独立董事。战略发展委员会由 委员会负责人担任召集人。战略发展委员会就 下列事项向董事会提出建议： （1）对公司中长期发展战略规划进行研究并提 出建议； （2）根据公司中长期发展战略，对公司章程中 规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进 行研究并提出建议；　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
（3）对公司经营过程中涉及的重大事项进行研 究并提出建议； （4）在上述事项提交董事会后，对其实施过程 进行监控和跟踪检查； （5）董事会授权的其他事宜。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百一十六条 董事长和副董事长由公司董 事担任，以全体董事的过半数选举产生。第一百二十二条 董事长和副董事长由公司董 事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产 生。
第一百一十七条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议， 领导董事会日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）审核、批准不满本章程规定的董事会相 应最低审批限额的事项，但有关法律、行政法 规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。 对其中属于公司股票上市交易的证券交易所股 票上市规则所规定的事项作出决定的具体权限第一百二十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议， 领导董事会日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）审核、批准不满本章程规定的董事会相 应最低审批限额的事项，但有关法律、行政法 规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。 对其中属于公司股票上市交易的证券交易所股 票上市规则所规定的事项作出决定的具体权限
　　
还应符合该规则的相关规定； （七）根据董事会决定，签发公司总经理、董 事会秘书等高级管理人员的任免文件； （八）决定公司向控股、参股子公司派出的董 事、监事和高级管理人员人选； （九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （十）董事会授予或本章程规定的其他职权。还应符合该规则的相关规定； （七）根据董事会决定，签发公司总经理、董 事会秘书等高级管理人员的任免文件； （八）决定公司向控股、参股子公司派出的董 事和高级管理人员人选； （九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东会报告； （十）董事会授予或本章程规定的其他职权。
　　
　　
第一百一十九条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。第一百二十五条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事。
　　
第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。法律、法规及本章程另 有规定的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十九条董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
　　
　　
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。第一百三十条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议的无关联关系董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议 承担责任，董事会决议违反法律、法规或者章 程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十四条董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议 承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或 者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。
新增第三节独立董事
新增第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
　督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
新增第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5% 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员；
　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十七条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，
　对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
新增第一百三十九条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
　具体情况和理由。
新增第一百四十条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增第一百四十一条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十九条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
　持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百四十二条公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百四十三条审计委员会由三名董事担任， 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由 独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董 事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成 员，审计委员会成员及召集人由董事会选举产 生。
新增第一百四十四条董事会审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； （3）聘任或者解聘公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （5）法律、行政法规、中国证监会规定、上海 证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事 项。
新增第一百四十五条审计委员会每季度至少召开 一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会应当于会议召开前3日通知全体审计委员会 成员，审计委员会会议须有三分之二以上成员 出席方可举行。遇有紧急事项，可豁免前述通 知期随时发出通知召开会议，审计委员会召集 人应当在会议上做出说明。 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主 持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主 持或经半数以上委员共同推举一名委员主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十六条董事会设置提名、薪酬与考 核、战略发展、风险与合规管理等专门委员会， 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委
　员会行使《公司法》规定的监事会的职权。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。
新增第一百四十七条提名委员会由三名董事担任， 其中独立董事应当过半数并担任召集人。公司 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （1）提名或者任免董事； （2）聘任或者解聘高级管理人员； （3）法律、行政法规、中国证监会规定、上海 证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十八条薪酬与考核委员会由三名董 事担任，其中独立董事应当过半数并担任召集 人。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （1）制定或修订公司董事及高级管理人员的薪 酬结构、绩效考核办法及薪酬管理制度； （2）董事、高级管理人员的具体薪酬方案与数
　额； （3）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （4）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （5）在董事及高级管理人员存在重大过错或违 法违规行为导致公司损失时，提出绩效薪酬及 中长期激励收入的止付、追索与重新考核方案； （6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
新增第一百四十九条战略发展委员会由不少于三 名董事组成，其中至少应该包括一名独立董事。 战略发展委员会由委员会负责人担任召集人。 战略发展委员会就下列事项向董事会提出建 议： （1）对公司中长期发展战略规划进行研究并提 出建议； （2）根据公司中长期发展战略，对公司章程中 规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进 行研究并提出建议； （3）对公司经营过程中涉及的重大事项进行研 究并提出建议；
　（4）在上述事项提交董事会后，对其实施过程 股东会进行监控和跟踪检查； （5）董事会授权的其他事宜。
新增第一百五十条风险与合规管理委员会成员由 五名董事组成，风险与合规管理委员会负责指 导推进公司法治建设、合规经营与风险防范工 作。主要职责如下： （1）指导公司风险管理体系、内部控制体系建 设； （2）审议公司全面风险管理报告及年度内部控 制体系工作报告； （3）审议公司风险控制策略以及重大风险控制 解决方案； （4）评估公司内部控制评价结果，督促内控缺 陷的整改； （5）指导推动公司法治建设、合规经营与风险 防范工作，对公司管理层依法治企情况进行监 督； （6）法律法规、《公司章程》和董事会授权的 其他事项。
第一百三十条本章程第一百条关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第 一百〇三条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。第一百五十二条本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
　　
　　
　　
　　
第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司年度生产经营计划、年度财务 预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥 补亏损方案和公司资产用于抵押融资的建议方 案； （四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公 司债券的建议方案； （五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司员工工资方案、奖惩方案和年 度用工计划； （七）拟订公司的基本管理制度； （八）制定公司的具体规章； （九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； （十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （十一）决定公司各职能部门负责人的任免； （十二）决定公司员工的工资、福利、奖惩， 决定公司员工的聘用和解聘； （十三）审批公司日常经营管理中的各项费用第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损 方案和公司资产用于抵押融资的建议方案； （三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公 司债券的建议方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司员工工资方案、奖惩方案和年 度用工计划； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）制定公司的具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （十）决定公司各职能部门负责人的任免； （十一）决定公司员工的工资、福利、奖惩， 决定公司员工的聘用和解聘； （十二）审批公司日常经营管理中的各项费用 支出； （十三）根据董事会确定的公司投资计划，实 施董事会授权额度内的投资项目；
　　
　　
　　
支出； （十四）根据董事会确定的公司投资计划，实 施董事会或董事长授权额度内的投资项目； （十五）根据董事会审定的年度生产计划、投 资计划和财务预决算方案，在董事会或董事长 授权的额度内，决定公司贷款事项； （十六）在董事会或董事长授权额度内，决定 对其控股公司担保事项； （十七）在董事会或董事长授权额度内，决定 公司法人财产的处置和固定资产的购置； （十八）在董事会或董事长授权额度内，审批 公司财务支出款项； （十九）根据董事会或董事长授权，代表公司 签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等 文件； （二十）非董事总经理，可列席董事会； （二十一）本章程或董事会授予的其他职权。（十四）根据董事会审定的年度生产计划、投 资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额 度内，决定公司贷款事项； （十五）根据董事会或股东会的明确授权，办 理对其控股公司担保的具体事项； （十六）在董事会授权额度内，决定公司法人 财产的处置和固定资产的购置； （十七）在董事会授权额度内，审批公司财务 支出款项； （十八）根据董事会授权，代表公司签署各种 合同和协议；签发日常行政、业务等文件； （十九）在董事会授权额度内，审批公司与关 联方发生的关联交易； （二十）非董事总经理，可列席董事会； （二十一）提议召开董事会临时会议； （二十二）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十五条总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度；第一百五十七条总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度；
　　
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十八条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第七章监事会删除
　　
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十六条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。第一百六十四条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 名义开立账户存储。第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名 义开立账户存储。
　　
第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十四条监事会对利润分配方案实施 的监督 公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司 利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润 分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表 专项说明意见。删除
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。　
　　
　　
　　
第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。第一百七十四条公司聘用符合《证券法》规定 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。审计委员会对会计师事务所的选聘 及履职情况行使监督权。
第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所 必须由股东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
　　
第一百七十六条公司召开监事会的会议通知， 以专人递送、邮件、传真、即时通讯等方式进 行。删除
　　
　　
　　
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
新增第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《上海证券报》上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
第一百八十二条公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。第一百八十九条公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。
第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。第一百九十条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《上海证券报》上或者 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。第一百九十二条公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
　　
　　
新增第一百九十三条公司依照本章程第一百六十 七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
　补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在 《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十五条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
　　
第一百八十八条公司有本章程第一百八十七第一百九十六条公司有本章程第一百九十五
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十九条公司因本章程第一百八十七 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十七条公司因本章程第一百九十五 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十八条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》第一百九十九条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》
上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。第二百○一条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
　　
第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。第二百○二条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
　　
　　
第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百○三条清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失，应当承当赔偿责任；因故意或者重大过失 给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当第二百○五条有下列情形之一的，公司将修改
修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； （三）股东大会决定修改章程。章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； （三）股东会决定修改章程的。
第二百○一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。第二百○九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
　　
　　
　　
第二百○三条本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 主管登记机关最近一次核准登记后的中文版章 程为准。第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在苏州市数据局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。
第二百○四条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。
　　
第二百○六条本章程附件包括《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规 则》。第二百一十四条本章程附件包括《股东会议事 规则》、《董事会议事规则》。
　　
　　
　　
第二百○七条本章程经股东大会审议通过并 自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 后生效施行。第二百一十五条本章程经股东会审议通过后 生效施行。
　　
　　
　　
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