[担保]芒果超媒(300413):对外担保制度（2025年12月）
对外担保制度 第一章 总则 第一条为规范芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《芒果超媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。 第三条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保、公司对控股子公司（含全资子公司）、参股公司的担保、公司控股子公司对其他公司担保等。 本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二章 对外担保的基本原则 第四条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第五条全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 第七条公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险。公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第八条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第九条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超70% 过 时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。 第十条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十一条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为公司合并报表范围外的法人或其他组织提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第十二条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章 对外担保的审批权限及程序 第十三条公司日常负责对外担保事项的职能部门包括财务部、董事会办公室、法务部、审计部。 第十四条被担保人向公司申请担保，应当提供包括被担保人近三年的资产负债表、损益表和现金流量表、未来一年财务预测、贷款偿还情况明细表（含利息支付）及相关合同、公司高层管理人员简介、银行信用、对外担保明细表、资产抵押/质押明细表、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。 第十五条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由审计部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经总经理审查同意后上报董事会。 第十六条公司必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十七条公司股东会或董事会作出担保决议后，由法务部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，法务部审核通过后，方可与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。 第十八条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过人民币5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。 第十九条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二十条公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%，应当由股东会以特别决议通过。 第二十一条应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。 第四章 担保的风险管理 第二十二条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第二十三条公司应当完善内部控制制度，未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员、公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十四条公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同，及时通报董事会办公室、财务部、审计部。 第二十五条公司董事、总经理以及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第二十六条公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。 第二十七条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的10个工作日内，由财务部会同法务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 第二十八条债务追偿程序由法务部主导，法务部应在开始债务追偿程序后5个工作日内和追偿结束后2个工作日内，将追偿情况传送至审计部备案。 第五章 对外担保的信息披露 第二十九条公司应当严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及本制度的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第三十条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第三十一条公司控股子公司的对外担保，应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露的义务。 第三十二条如被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第三十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第三十四条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、本制度执行情况进行专项说明，并发表独立意见。 第六章 附则 第三十五条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十六条本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”“低于”，不含本数。 第三十七条本制度经股东会审议通过之日起生效。本制度的修改应经股东会批准后生效。 第三十八条本制度由董事会负责解释。 芒果超媒股份有限公司 2025年12月12日 中财网
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