芒果超媒(300413):关联交易管理办法（2025年12月）
关联交易管理办法 第一章总则 第一条为保证芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正和公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《企业会计准则——关联方披露》等法律法规、规范性文件及《芒果超媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本办法。 第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本办法的有关规定。 第二章关联方和关联交易 第三条公司关联方包括关联法人、关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 本公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）（二）（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的。 第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送与其存在关联关系的关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应及时更新关联方名单并将上述关联方情况及时向深圳证券交易所备案。 第八条本办法所称的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移事项。 第九条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用原则； （二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （四）关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。 第十条公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确具体。 第十一条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十二条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，任何个人只能代表一方签署协议，关联方不得以任何方式干预公司的决定，且应当采取必要的回避措施。 第十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第二十三条（一）（二）的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第二十三条（一）（二）项的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第四条规定的公司的关联法人或者其他组织。 第十五条公司应当审慎向关联方提供委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第二十三条（一）（二）的规定。 已按照第二十三条（一）（二）的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条公司拟进行须提交董事会或者股东会审议的关联交易，应当经独立董事专门会议过半数同意后，提交董事会审议。 第十八条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十九条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第二十三条（一）项的规定提交股东会议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）证券交易所认定的其他交易。 第三章关联交易的决策程序 第二十二条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第二十三条关联交易决策权限： （一）公司拟与关联人达成的交易（公司提供担保除外）金额（含连续12个月内与不同关联人进行的同一交易标的或与同一关联人达成的关联交易的累计金额，“同一关联人”包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人，下同）超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：1.第十八条规定的日常关联交易； 2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 3.深圳证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到上述第1项规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照上述第（一）项规定，披露审计或者评估报告。 （二）公司拟与关联法人发生的成交（提供担保、提供财务资助除外）金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，以及公司拟与关联自然人发生的成交（提供担保、提供财务资助除外）金额超过30万元的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 （三）公司拟与关联人发生的成交金额未达到本条前述（一）（二）项规定，由董事会授权总经理审批、决定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十四条公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照本办法第十六条的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。公司股东会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效；该关联交易事项涉及公司章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。 第二十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第二十六条公司董事会审议关联交易事项时，依照法律法规的规定，关联董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人单位或者其他组织任职；（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十七条董事会应依据本办法的规定，对拟提交董事会或股东会议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。 第二十八条根据有关法律法规或规范性文件的要求需要经独立董事专门会议审议的关联交易，独立董事作出决议前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十九条公司股东会、董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第三十条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第三十一条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十二条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三十三条本公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。 第四章关联交易披露 第三十四条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。 第五章附则 第三十五条本办法所称“以上”“以下”“内”“达到”“至少”含本数；“过”“超过”“高于”“少于”“不足”不含本数。本办法中的金额单位均为人民币。 第三十六条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，10 保存期限不少于 年。 第三十七条本办法由董事会负责解释。董事会可根据有关法律法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，依据公司的实际情况对本规则进行修改，并报股东会批准。 第三十八条本办法自公司股东会批准后生效。 芒果超媒股份有限公司 2025年12月12日 中财网
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