光韵达(300227):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为了加强深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作的管理，确保及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告责任的有关人员和公司，将相关信息及时向公司董事会和董事会办公室报告的制度。 公司董事会办公室负责公司对外信息披露工作。 第三条本制度所称“内部信息报告义务人”包括： 1、公司董事、高级管理人员、各部门负责人； 2、公司全资、控股子公司董事、监事、高级管理人员； 3、公司分支机构负责人； 4、公司派驻参股公司的董事、监事及高级管理人员； 5、公司控股股东和实际控制人； 6、持有公司5%以上股份的其他股东； 7、公司各部门以及其他可能接触重大信息的相关人员。 第四条本制度适用于公司、全资/控股子公司（以下合称“子公司”）、分公司及具有重大影响的参股公司。 第五条内部信息报告义务人应当及时履行重大信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第六条公司董事会统一领导和管理重大信息内部报告工作，董事会秘书具体组织和协调。 第二章重大信息内部报告的职责划分 第七条公司董事会办公室是负责重大内部信息收集的职能部门。公司各职能部门负责人、各分/子公司的负责人为其范围内的信息披露义务的第一责任人，公司各部门、各分/第八条联络人不能确信有关信息是否属于应报告的重大信息时，应提前向董事会秘书和董事会办公室咨询确认。 第九条对于将发生或已发生的重大信息，联络人应当在重大信息最先触及下列任一时点后，在一个工作日内真实、准确、完整地向董事会秘书报告： （一）公司各部门、分/子公司签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；（二）公司各部门、分/子公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。 第十条公司各部门、分/子公司负责人和联络人应对所提供信息的内容负责，保证其真实、准确、完整。重大信息内部报告应采取书面形式进行。 第三章重大信息的范围 第十一条 公司重大信息包括但不限于公司、子公司及具有重大影响的参股公司出现、发生或即将发生的重要会议、交易事项、关联交易事项、重大诉讼和仲裁事项、重大变更事项、其他重大事项、重大风险情形等内容及前述事项的持续进展进程，及公司定期报告编制时要求提供的资料信息。 第十二条 本制度所称“重要会议”，包括： 1、公司及子公司拟提交董事会、股东会审议的事项； 2、公司及子公司召开董事会、股东会并作出决议； 3、公司及子公司召开的关于本制度所称重大信息的专项会议。 第十三条 交易事项 （一）本制度所称“交易”包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （二）下列活动不属于本条前款规定的交易事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行本条前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （三）公司或子公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，联络人应当在交易发生前向董事会秘书报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 连续十二个月内发生上述交易事项按照交易类型累计计算达到上述标准时，应当及时报告。 （四）公司或子公司发生“提供担保”、“对外财务资助”交易事项，无论担保、财务资助金额大小，应当事前向董事会秘书报告。 对于已报告的担保事项，联络人还应当在出现以下情形之一时及时报告：1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； 2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第十四条 关联交易事项 （一）关联交易是指公司或子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下事项： 1、第十三条规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （二）公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 3、本条第（四）项所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 （四）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、高级管理人员； 3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；4、上述3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （五）具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：1、因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本条第（三）（四）款规定情形之一的； 2、过去十二个月内，曾经具有本条第（三）（四）款规定情形之一的。 （六）关联交易预计将达到下列标准之一的，联络人应当事前向董事会秘书报告：1、公司为关联人提供的任何数额的担保； 2、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 3、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十五条 重大诉讼和仲裁事项： 元人民币的； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的； 3、证券纠纷代表人诉讼； 4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 5、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的诉讼和仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 联络人应当及时向董事会秘书报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 第十六条 重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；2、经营方针和经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3、董事会通过发行新股或者其他境外发行融资方案； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 5、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； 6、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 7、公司董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化）；9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被14、获得大额政府补贴等额外收益； 15、发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。 16、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的适用本制度第十三条的规定。 第十七条 其他重大事项： 1、拟变更募集资金投资项目； 2、业绩预告及盈利预测的修正； 3、利润分配或资本公积金转增股本事项； 4、公司的股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定认定为异常波动或公共媒体传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响；5、公司拟回购股份的相关事项； 6、公司发行可转换公司债券的相关事项； 7、公司涉及收购及相关股份权益变动的相关事项； 8、公司实行股权激励计划的相关事项； 9、公司重整、和解或破产的相关事项。 第十八条 重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 9、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 10、公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； 13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16、主要或者全部业务陷入停顿； 17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 18、不当使用科学技术、违反科学伦理； 19、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的适用本制度第十三条的规定。 第十九条 公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生变化的，该控股股东应在就股份转让与受让方达成意向之前，及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让进程。 第二十条 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化时，应当主动告知公司董事会。如出现法院裁定禁止该控股股东转让其持有的公司股份情形时，该控股股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事会和董事会秘书。 第四章重大信息内部报告程序 第二十一条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应在知悉本制度所述的重大信息后的第一时间当面或以电话、邮件等方式向董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大信息有关的书面文件提供给董事会办公室，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第二十二条董事会秘书应按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需要公司履行披露义务的，董事会秘书应及时将信息向董事会进行汇报，提请董事会履行相应的程序，并按照相关规定予以公开披露。 第二十三条信息报告人以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；（二）所涉及的协议、意向书、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第二十四条公司各部门和分、子公司负责人为该部门和该公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。 董事会秘书和董事会办公室向各部门和子公司收集相关信息时，各部门和分、子公司应当积极予以配合。 第五章其他 第二十五条董事会秘书可以根据公司实际情况，定期或不定期地组织对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。 第二十六条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二十七条未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、各分公司、各子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，涉及重大信息的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第二十八条发生本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或上报失实的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第六章附则 第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十一条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 二○二五年十二月 中财网
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