光韵达(300227):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条为规范深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规及《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 第三条公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原则：（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； （四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章 关联交易和关联人的范围 第四条关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第七条公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第八条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第九条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条、第八条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第八条规定的情形之一。 第十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章关联交易回避制度 第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况进行说明。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表本条所称关联股东指下列股东或具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第四项的规定）； （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第四章 关联交易的决策权限与信息披露 第十三条总裁的审批权限（提供担保、提供财务资助除外） 1、公司与关联自然人发生的单笔交易金额低于30万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）低于300万元的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。 第十四条 董事会的审批权限 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十五条 股东会的审批权限 （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交公司股东会审议，并且公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行审计或评估并出具审计报告和评估报告，具体要求如下： 1、若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计2、若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：1、第十九条规定的日常关联交易； 2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；3、深圳证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第（一）项规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第（一）项规定，披露审计或者评估报告。 （二）上市公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 （三）公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照上述规定提交股东会审议：1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；3、关联交易定价为国家规定的； 4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保； 5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程规定的其他事项。 第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前款规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：（一）公司可以按照类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露，实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易不合并计算。 （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第五章附则 第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十二条本制度由董事会负责修订和解释。 第二十三条本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 中财网
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