惠柏新材(301555):东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见
关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 2026年度日常关联交易预计的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“惠柏新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构履行持续督导职责，《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对惠柏新材2026年度日常关联交易预计的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：一、日常关联交易的基本情况 （一）2026年度日常关联交易预计履行的审议程序 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，董事长杨裕镜先生、董事游仲华先生、董事康耀伦先生、董事何正宇先生、董事沈飞先生作为关联方回避表决。公司独立董事召开了专门会议，对该议案发表了同意的审核意见。该议案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 根据公司业务发展及日常经营的需要，公司预计2026年度将与关联方发生的日常关联交易总金额不超过3,460.00万元（不含税金额），关联交易主要内容为：购买原材料、燃料、动力产品、加工服务2,529.00万元，销售产品、商品510.00万元，关联租赁421.00万元。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况 2025年1-11月，公司与关联方实际发生的日常关联交易具体明细如下：单位：万元
二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况和关联关系 1、恒益隆贸易（上海）有限公司 类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 法定代表人：忻尚勳 成立日期：2006年05月10日 注册资本：5140.24万人民币 经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；第三类非药品类易制毒化学品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品销售；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；供应链管理服务；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；离岸贸易经营；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；橡胶制品销售；密封用填料销售；密封件销售；机械设备销售；机械电气设备销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；安防设备销售；电气设备销售；电工仪器仪表销售；电子专用设备销售；产业用纺织制成品销售；日用百货销售；日用品批发；通信设备销售；光学仪器销售；涂料销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；防腐材料销售；隔热和隔音材料销售；耐火材料销售；磁性材料销售；通讯设备销售；制药专用设备销售；气体压缩机械销售；环境监测专用仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；家用电器销售；照明器具销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；化妆品批发；化妆品零售；润滑油销售；新型膜材料销售；环境保护专用设备销售；交通及公共管理用标牌销售；金属材料销售；水泥制品销售；文具用品零售；五金产品零售；显示器件销售；电子元器件批发。 住所：中国（上海）自由贸易试验区加太路39号第三层53部位 最近一期财务数据（2025年9月30日，未经审计）：总资产为7,634.66万元、净资产6,112.08万元、主营业务收入8,998.43万元、净利润157.43万元。 关联关系：公司控股股东惠利环氧树脂有限公司持有其41.01%的股权，公司董事杨裕镜先生、游仲华先生、何正宇先生担任其董事。 2、广州惠盛化工产品有限公司 类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 法定代表人：何志扬 成立日期：2003年05月15日 注册资本：450万美元 经营范围：新型金属功能材料销售；高性能纤维及复合材料销售；铸造用造型材料销售；表面功能材料销售；石墨烯材料销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；高性能密封材料销售；合成纤维销售；染料销售；新型膜材料销售；新型催化材料及助剂销售；电子专用材料销售；3D打印基础材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；玻璃纤维及制品销售；非金属矿及制品销售；石墨及碳素制品销售；离岸贸易经营；货物进出口；有色金属合金销售；纸制品销售；耐火材料销售；工程塑料及合成树脂销售；技术进出口；国内贸易代理；日用化学产品销售；颜料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；第三类非药品类易制毒化学品经营；油墨销售（不含危险化学品）；高品质合成橡胶销售；密封件销售；密封用填料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；海绵制品销售；畜牧渔业饲料销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；保健食品（预包装）销售；食品进出口；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；橡胶制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；防腐材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；运输货物打包服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；包装材料及制品销售；危险化学品经营；住所：广州经济技术开发区东区骏功路39号102房 最近一期财务数据（2025年9月30日，未经审计）：总资产为7,634.66万元、净资产6,112.08万元、主营业务收入8,998.43万元、净利润157.43万元。 关联关系：公司控股股东惠利环氧树脂有限公司持有其52.41%的股权，公司董事杨裕镜先生、游仲华先生、何正宇先生担任其董事。 3、广州惠顺新材料有限公司 类型：有限责任公司（港澳台法人独资） 法定代表人：杨裕泉 成立日期：2000年03月07日 注册资本：500万港元 经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；装卸搬运；销售代理；货物进出口 住所：广州增城市新塘镇南浦村水南社营塘元洲 最近一期财务数据（2025年9月30日，未经审计）：总资产为1,595.39万元、净资产1,357.13万元、主营业务收入1,774.37万元、净利润-17.87万元。 关联关系：公司控股股东惠利环氧树脂有限公司持有其100%的股权，公司董事游仲华先生担任其董事。 4、皇隆贸易（上海）有限公司 类型：有限责任公司（港澳台自然人独资） 法定代表人：查良骏 成立日期：2009年12月10日 注册资本：20万美元 经营范围：化学原料、高分子材料、化学工业产品（危险品、易制毒产品、特种化学品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配套业务；区内以化学工业产品为主的仓储（除危险品）、分拨业务，及提供相关产品的售后服务，技术支持，技术培训和展示；国际贸易、转口贸易、区内企业间贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工；区内贸易咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 住所：中国（上海）自由贸易试验区加太路39号菀熠楼第三层38部位最近一期财务数据（2025年9月30日，未经审计）：总资产为1,328.87万元、净资产88.40万元、主营业务收入919.64万元、净利润-30.25万元。 关联关系：广州惠顺新材料有限公司（公司控股股东惠利环氧树脂有限公司100%持股的企业）曾持有其33.33%的股权，已于2025年3月24日退出。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定为公司的关联方。 5、上海钜钲金属制品有限公司 类型：有限责任公司（港澳台法人独资） 法定代表人：游仲华 成立日期：2003年12月12日 注册资本：50万美元 经营范围：金属拉丝及相关制品的生产，销售本公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 住所：上海市嘉定区江桥镇博园路558号5幢 最近一期财务数据（2025年9月30日，未经审计）：总资产为514.23万元、净资产239.44万元、主营业务收入152.15万元、净利润4.04万元。 关联关系：惠利集团有限公司持有其100%的股权，公司董事游仲华先生担任其董事长。 6、上海惠利衣架有限公司 类型：有限责任公司（港澳台法人独资） 法定代表人：游仲华 成立日期：1996年08月08日 注册资本：41万美元 经营范围：生产各类衣架及其相关制造设备、钢丝制品、衣架配套辅助品，销售本公司自产产品；上述产品及同类商品、服装、鞋帽、服装辅料、办公用品、洗涤用品、清洁用品、塑料袋的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 住所：上海市嘉定区江桥镇博园路558号第1幢 最近一期财务数据（2025年9月30日，未经审计）：总资产为4,347.61万元、净资产304.65万元、主营业务收入14.53万元、净利润-0.18万元。 关联关系：香港惠利有限公司持有其100%的股权，公司董事游仲华先生担任其董事长。 7、上海惠泰纸品有限公司 类型：有限责任公司（台港澳与境内合作） 法定代表人：游仲华 成立日期：2001年12月26日 注册资本：247万美元 经营范围：生产纸质包装箱、包装盒及加工瓦楞纸板，销售本公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】住所：上海市嘉定区江桥镇博园路558号 最近一期财务数据（2025年9月30日，未经审计）：总资产为3,628.46万元、净资产3,453.26万元、主营业务收入472.78万元、净利润243.13万元。 关联关系：香港惠利有限公司持有其100%的股权，公司董事游仲华先生担任其董事长 8、广州惠翊贸易有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：王辉 2014 01 02 成立日期： 年 月 日 注册资本：161.726752万人民币 经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）； 住所：广州经济技术开发区东区骏功路39号301房 最近一期财务数据（2025年9月30日，未经审计）：总资产为854.31万元、净资产684.07万元、主营业务收入0元、净利润514.85万元。 关联关系：广州惠翊贸易有限公司系公司的发起人股东，该公司为持股平台，目前持有公司0.47%股权，根据实质重于形式原则认定为关联方。 9、上海荟茵化学技术有限公司 类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 法定代表人：周彦炜 成立日期：2025年4月14日 注册资本：1,000万元 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出口；工业工程设计服务；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 住所：上海市奉贤区南行港路2900号1幢一层 最近一期财务数据（2025年9月30日，未经审计）：总资产为849.62万元、净资产802.84万元、主营业务收入62.30万元、净利润-197.16万元。 关联关系说明：该公司系公司与相关关联人及其他主体共同出资设立的公司，其中，公司持有其2.5%的股权，同时公司实际控制人杨裕镜先生（现任公司董事长）持有其5%的股权、实际控制人游仲华先生（现任公司董事）持有其6.5%的股权、实际控制人康耀伦先生（现任公司董事、总经理）先生持有其5%的股权、公司现任董事、副总经理、董事会秘书沈飞先生持有其5%的股权，公司员工持股平台持有其6%的股权。根据实质重于形式的原则认定为公司的关联方。 （二）履约能力分析 上述关联方恒益隆贸易（上海）有限公司、广州惠盛化工产品有限公司、广州惠顺新材料有限公司、皇隆贸易（上海）有限公司、上海钜钲金属制品有限公司、上海惠利衣架有限公司、上海惠泰纸品有限公司、广州惠翊贸易有限公司、上海荟茵化学技术有限公司均不是失信被执行人，以往履约情况良好，且均依法存续，生产经营正常，具备良好的履约能力。 三、日常关联交易主要内容 公司与关联方的交易价格，是在遵循市场化定价原则的前提下由双方协商确定，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形。 公司将根据生产经营实际需要和业务开展情况与关联方签署相关交易协议，对交易各方的权利、义务、责任等事项予以明确约定。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联方开展的日常关联交易是基于公司的实际经营需要而发生的，有偿、公平合理的商业原则，不存在损害公司和全体股东利益（特别是中小股东利益）的情形，不会影响公司业务的完整性、独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。 五、本次关联交易审议程序 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，董事长杨裕镜先生、董事游仲华先生、董事康耀伦先生、董事何正宇先生、董事沈飞先生作为关联方回避表决。 公司独立董事召开了专门会议，对《关于2026年度日常关联交易预计的议案》发表了同意的审核意见。经审核，独立董事认为：公司预计2026年度与关联方发生的日常关联交易，是基于公司实际业务发展的需要而发生的，且遵循公平公正、等价有偿的市场原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东利益）的情形，对公司财务、经营成果无重大不利影响，也不会影响公司业务的独立性。因此，一致同意将本议案提交公司董事会审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：上述2026年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议发表了同意的审核意见。决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易系公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价方式公平合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 综上所述，保荐机构对公司2026年度日常关联交易预计的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 蒋卓征 陆丹彦 东兴证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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