根据公司经营需要，拟变更经营范围。经营范围中拟增加：大数据服务；数据处理服务；在线能源监测技术研发；节能管理服务；合同能源管理。经营范围中拟减少：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；测绘服务；自动售货机销售；地理遥感信息服务；互联网安全服务；互联网数据服务。
经依法登记，公司经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能车载设备制造；软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理服务；
设备销售；交通安全、管制专用设备制造；运输设备及生产用计数仪表制造；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；在线能源监测技术研发；节能管理服务；合同能源管理；货币专用设备制造；货币专用设备销售；显示器件制造；显示器件销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；安全系统监控服务；安防设备制造；安防设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；金属结构制造；金属结构销售；汽车零配件零售；电力电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；五金产品零售；电池销售；计算机及办公设备维修；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；物联网应用服务；广告制作；广告发布；智能基础制造装备制造；工业
汽车生产测试设备销售；机械设备研发；货物进出口；技术进出口；停车场服务；第二类医疗器械销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
理委员会发布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》，为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面梳理和修订。本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；删除“监事”、“监事会”相关内容及表述，明确董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权；董事会新设职工董事；新增“控”“ ”“ ”
股股东和实际控制人 独立董事 董事会专门委员会章节，细化明确其职责、义务等相关规定，修订内容详见附件《章程修订对照表》。条款中非实质性修订，如将“股东大会”修订为“股东会”、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示。
监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止，公司监事及职工监事将自动解任。在公司股东大会审议通过本事项前，公司第四届监事会仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，公司已就相关情况知会公司监事。
| 原规定 | 修订后规定 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为维护郑州天迈科技股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有
关规定，制订本章程。 | 第一条为维护郑州天迈科技股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其
他有关规定，制定订本章程。 |
| | |
| 第六条公司注册资本为人民币68,03.9,587万元。 | 第六条公司注册资本为人民币68,039,587万元。 |
| | |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日
起30日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司债务承担责任。 | 第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财资产
对公司债务承担责任。 |
| | |
| | |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。 |
| | |
| | |
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| | |
| | |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（即 | 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（即 |
| | |
| 财务总监）以及董事会确定的其他人员。 | 财务总监）以及董事会确定的其他人员。 |
| 第二章 经营宗旨和经营范围 | 第二章 经营宗旨和经营范围 |
| | |
| 第十四条经依法登记，公司经营范围：许可项目：
第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；测绘
服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货
物进出口；技术进出口；货币专用设备制造；货币
专用设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备
销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；运
输设备及生产用计数仪表制造；显示器件制造；显
示器件销售；电气信号设备装置制造；电气信号设
备装置销售；金属结构制造；金属结构销售；交通
安全、管制专用设备制造；停车场服务；充电桩销
售；电动汽车充电基础设施运营；输配电及控制设
备制造；智能输配电及控制设备销售；安全系统监
控服务；安防设备制造；安防设备销售；第二类医
疗器械销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设
备销售；软件开发；软件销售；信息系统运行维护
服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零配
件批发；汽车零配件零售；电力电子元器件制造；
电子元器件批发；电子元器件零售；五金产品零售；
自动售货机销售；电池销售；计算机及办公设备维
修；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特
种设备）；地理遥感信息服务；互联网安全服务；
互联网数据服务；物联网应用服务；广告制作；广
告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）；智能基础制造装备制造；
工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新能源
汽车生产测试设备销售；机械设备研发；机械设备
销售。 | 第十五条经依法登记，公司经营范围：许可项目：
建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能车载
设备制造；软件开发；信息系统运行维护服务；信
息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；大数据服务；数据处理服务；信息安全设备
制造；信息安全设备销售；交通安全、管制专用设
备制造；运输设备及生产用计数仪表制造；充电桩
销售；电动汽车充电基础设施运营；输配电及控制
设备制造；智能输配电及控制设备销售；在线能源
监测技术研发；节能管理服务；合同能源管理；货
币专用设备制造；货币专用设备销售；显示器件制
造；显示器件销售；电气信号设备装置制造；电气
信号设备装置销售；安全系统监控服务；安防设备
制造；安防设备销售；汽车零部件及配件制造；汽
车零配件批发；金属结构制造；金属结构销售；汽
车零配件零售；电力电子元器件制造；电子元器件
批发；电子元器件零售；五金产品零售；电池销售；
计算机及办公设备维修；通用设备修理；电子、机
械设备维护（不含特种设备）；物联网应用服务；
广告制作；广告发布；智能基础制造装备制造；工
业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）；新能源汽
车生产测试设备销售；机械设备研发；货物进出口；
技术进出口；停车场服务；第二类医疗器械销售；
可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；机械
设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动） |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同
次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；认购人任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 |
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| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股股票，以人民币标明面
值。 |
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| 第二十条公司2021年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期可归属的188,587股限制性股
票已于2023年8月16日上市流通，公司总股本由
67,851,000股增加至68,039,587股.均为普通股。 | 第二十一条公司2021年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期可归属的188,587股限制性
股票已于2023年8月16日上市流通，公司总股本
由67,851,000股增加至68,039,587股已发行的股份
总数为68,039,587股，每股面值为人民币1元，.均
为普通股。 |
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| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式补偿、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外对购买或拟购买公司股份的人提供任何资
助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有
本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。 |
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| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法规、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法规、行政法规规定以及中国证监会规定批
准的其他方式。 |
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| 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份； | 第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，不得收购本公
司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份； |
| | |
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| | |
| （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资
产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅
累计达到20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收
盘价格的50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资
产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅
累计达到20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收
盘价格的50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份可以应当依法转让。 |
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| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权
的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份票作为质押
权的标的。 |
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| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司首次公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司首次公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一类别种类股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
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| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 | 第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销包售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 |
| | |
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| | |
| 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 | 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东大会股东会 |
| | |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别种类享有权利，承担义
务；持有同一类别种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 |
| | |
| | |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重
大事项，享有知情权和参与权；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重
大事项，享有知情权和参与权；
（九）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他权利。 |
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| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
的规定。 |
| 第三十五条股东有权按照法律、行政法规的规定，
通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。 | 第三十六条公司股东大会股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会股东会、董事会的会议召集程序、表决方 |
| | |
| | |
| 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。 | 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
60
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或者合计并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会监事会向人民法院提起诉讼；审计
委员会监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回
其股本退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 |
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| 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其 | 删除 |
| 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。 |
| 新增 | 第四十四条公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性 |
| | 规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的最高权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事
项及第四十三条规定的提供财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准本章程第一百一十八条规定的重
大交易事项；
（十七）审议批准本章程第一百二十四条规定的关
联交易事项；
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向
特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超
过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在
下一年度股东大会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 | 第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东大会
股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八五）对发行公司债券作出决议；
（九六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十七）修改本章程；
（十一八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（十二九）审议批准本章程第四十八条规定的担保
事项及第四十九条规定的提供财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准公司与关联人之间发生的交易（公
司提供担保除外）金额在3,000万元以上，并占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
上述关联交易除应当及时披露外，还应当根据深圳
证券交易所的规定进行评估或审计。但与公司日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可免于评
估或审计。
（十六）审议批准本章程第一百一十八条规定的重
大交易事项；
（十七）审议批准本章程第一百二十四条规定的关
联交易事项；
（十八四三）公司年度股东大会股东会可以授权董
事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
票，该授权在下一年度股东大会股东会召开日失效；
（十五）审议批准公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 |
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| | 产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
5
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
0%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元；
5
、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
公司在连续12个月内发生的、交易标的相关的同类
别交易，应当累计计算，经累计计算后达到上述标
准之一的，应由股东会审议批准，已经按照本条履
行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生购买、出售资产交易时，应以资产总额和
成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项
12
的类型在连续 个月内累计计算，经累计计算达到
公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股
东会审议，并经出席会议股东所持表决权的2/3以上
通过，已按上述规定履行相关决策程序的，不再纳
入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东会
审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第（十五）款第3或5
项标准的，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
0.05
对值低于 元的，可以免于按照本条第（十五）
项规定履行股东会审议程序。
本章程中的购买、出售资产交易不包括属于公司主
营业务活动的交易，以及购买原材料、出售产品等
与日常经营相关的资产购买或出售行为（不含资产
置换中涉及此类资产购买或出售行为）。
（十六）审议批准公司在1年内累计金额占最近一
期经审计净资产30%以上的公司融资事项（本章程
中的融资事项是指公司依法向银行、贷款公司等金
融机构进行融资的行为，包括但不限于综合授信、
流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、
票据融资和开具保函等形式）；
（十九七四）审议法律、行政法规、部门规章或者 |
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| | 本章程规定应当由股东大会股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
规则另有规定外，
上述股东大会股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 |
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| 第四十二条公司提供对外担保，需经董事会或股东
大会批准。担保事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的30%；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八）法律、法规或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担
保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决需经出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担
保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控
股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对
外担保之和。 | 第四十八条公司的下列对外担保行为，须经股东会
审议通过：提供对外担保，需经董事会或股东大会
股东会批准。担保事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会股东会审议
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）公司在一年连续12个月内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八）法律、法规或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。股东大会股东会审议前款第（五）
项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决需经出
席股东大会股东会的其他股东所持表决权的过半数
以上通过。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担
保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控
股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子 |
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| 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
违反审批程序以及审议程序的对外担保事项给公司
造成损失的，公司董事会经审议可视情节轻重对直
接责任人给予处分，负有严重责任的董事、高级管
理人员应当予以罢免。 | 公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对
外担保之和。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会股东会审议。
违反审批程序以及审议程序的对外担保事项给公司
造成损失的，公司董事会经审议可视情节轻重对直
接责任人给予处分，负有严重责任的董事、高级管
理人员应当予以罢免。 |
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| 第四十三条公司提供财务资助，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并作出决议，财务资
助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
（三）法律、法规或者本章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业
务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司，免于适用本条前两款规
定。 | 第四十九条公司提供财务资助，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并作出决议，财务资
助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东大会股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
（三）法律、法规或者本章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业
务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司，免于适用本条前两款规
定。 |
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| 第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一
会计年度结束后的6个月内举行。 | 第五十条股东大会股东会分为年度股东大会股东
会和临时股东大会股东会。年度股东大会股东会每
年召开1次，应当并应于上一会计年度结束后的6
个月内举行。 |
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| 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3
时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 | 第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3
时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 |
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| 第四十八条股东大会会议由董事会召集，董事长主
持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责
的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和
90 10%
主持的，连续 日以上单独或者合计持有公司
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 删除 |
| 第四十九条经全体独立董事二分之一以上同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事二分之一以上过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东大会股东会。对
独立董事要求召开临时股东大会股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不者不同意召开临时
股东大会股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会股东会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会股东会的，
将说明理由并公告。 |
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| 第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 第五十五条审计委员监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议案后10日内提出同意或者不同
意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会股东会的，将在作出
董事会决议后5日内发出召开股东大会股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在收
到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会股东会会议职责，监
事审计委员会可以自行召集和主持。 |
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| 第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或者不同意召开临时股东大会股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 |
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| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
10 1
后 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
0%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向审计委员监事会提
议召开临时股东大会股东会，并应当以书面形式向
审计委员监事会提出请求。
审计委员监事会同意召开临时股东大会股东会的，
应在收到请求5日内发出召开股东大会股东会的通
知，通知中对原请求提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员监事会未在规定期限内发出股东大会股东
会通知的，视为审计委员监事会不召集和主持股东
大会股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
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| 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。
监事会或股东自行决定召集股东大会的，监事会或
股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十七条审计委员监事会或者股东决定自行召
集股东大会股东会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
审计委员监事会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东自行决定召集股东大会股东会的，审计委员
监事会或股东应在发出股东大会股东会通知及股东
大会股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有
关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。 |
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| 第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十八条对于审计委员监事会或者股东自行召
集的股东大会股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
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| 第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十九条审计委员监事会或者股东自行召集的
股东大会股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
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| 第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。 | 第六十一条公司召开股东大会股东会，董事会、审
计委员监事会以及单独或者合计并持有公司31%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司31%以上股份的股东，可以
在股东大会股东会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会股东会补充通知，公告临时提案的内容， |
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| 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者本公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会股东
会通知后，不得修改股东大会股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东大会股东会通知中未列明或者不符合本章程第
五十八条第五十五条规定的提案，股东大会股东会
不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十三条股东大会股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会股东会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东大会股东会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会股东会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
项作出合理判断所需的全部资料或解释。 |
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| 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 | 第六十四条股东大会股东会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会股东会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 |
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| 监事候选人应当以单项提案提出。 | 监事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的
召开日期。 | 第六十五条发出股东大会股东会通知后，无正当理
由，股东大会股东会不应延期或者取消，股东大会
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。 |
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| 第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、
行政法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得
以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 | 第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或者
其代理人，均有权出席股东大会股东会，并依照有
关法律、行政法规及本章程行使表决权，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
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| 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量代理人的姓名或者名称；
（二）代理人的姓名或者名称委托人姓名或者名称、
持有公司股份的类别和数量是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会
股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
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| 第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。 | 第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
管理人员应当列席会议。 | 第七十三条股东大会股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人
员应当列席会议。 |
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| 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | 第七十四条股东大会股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公
司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董
事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，的由半数以上过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员监事会自行召集的股东大会股东会，由审
计委员监事会主席召集人主持。审计委员监事会会
主席召集人不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事过半数审计委员会成员共同推举一名审
计委员成员监事主持。
股东自行召集的股东大会股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东大会股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会股东会无法继续进行的，经现场出席股
东大会股东会有表决权过半数的股东同意，股东大
会股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 | 第七十六条在年度股东大会股东会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会股东会作
做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
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| 第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议做出解释和说明。 | 第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会
股东会上就股东的质询和建议作做出解释和说明。 |
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| 第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十九条股东大会股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
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| 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 | 第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议 |
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| 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为10年。 | 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于为10年。 |
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| 第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十二条股东大会股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会股东会作做出普通决议，应当由出席股东
大会股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的1/2以上过半数通过。
股东大会股东会作做出特别决议，应当由出席股东
大会股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。 |
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| 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条下列事项由股东大会股东会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 |
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| 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）本章程第四十二条第一款第（五）项所述的
担保事项；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十四条下列事项由股东大会股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）本章程第四十八条第四十二条第一款第（五）
项所述的担保事项；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
东大会股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
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| 第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。 | 第八十五条股东（包括委托股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东大会股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 |
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| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
1%
公司董事会、独立董事、持有 以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述
规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东权利。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构中国证监会的规定设立的投资者保护机
构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息可以作
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定
征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 |
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| 第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且
不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决
前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会
议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包
括代理人）、出席会议监事也可向会议主持人提出
关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求
回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决
时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是
关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明
理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在
该项表决时不得进行投票。如有前述情形的，股东
大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情
形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得
就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监
督。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形
之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的； | 第八十六条股东大会股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数，并且不得代理其他股东行使表决权；股东大会
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
在股东大会股东会对关联交易事项审议完毕且进行
表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并
由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东
（包括代理人）、出席会议监事也可向会议主持人
提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被
要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项
表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其
不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会
股东会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联
股东的，在该项表决时不得进行投票。如有前述情
形的，股东大会股东会会议记录人员应在会议记录
中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决
时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席
会议的监事予以监督。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形
之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的； |
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| （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或
者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者直接或间接控制人的关系密切
的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控
制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间
接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股
东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完
毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到
限制或者影响的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造
成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）
或者自然人。 | （三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或
者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者直接或间接控制人的关系密切
的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控
制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间
接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股
东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完
毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到
限制或者影响的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造
成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）
或者自然人。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）董事会在股东会召开前，应对关联股东作出
回避的决定。股东会在审议有关联交易的事项时，
主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及
的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联
股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样
的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其
他股东就该事项进行表决。
（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有
权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说
明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规
和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定
该被申请回避的股东是否回避或者有关股东对被申
请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表
决决定该被申请回避的股东是否回避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，
所投之票按作废票处理。 |
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| 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
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| 第八十四条董事、非职工代表监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会决议。
股东大会在选举两名以上董事或监事进行表决时实 | 第八十八条董事、非职工代表监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会股东会表决决议。
股东大会股东会就选举董事进行表决时，根据本章 |
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| 行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟
选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股
东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和
不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举
独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董
事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来
确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必
须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东
大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够
票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或
者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制
只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事
或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的
当日起计算。 | 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
3
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
0%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
股东会在选举两名及以上董事或监事进行表决时实
行累积投票制。累积投票制即股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。除采取累积投票制选
举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情
况。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事的提名方式和程序如下：
1%
（一）董事会、单独或者合并持有公司 以上股份
的股东有权向董事会提出董事候选人的提名。董事
会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查
后，向股东会提出提案；
（二）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入
董事会。
股东大会股东会表决实行累积投票制应执行以下原
则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会股
东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能
超过股东大会股东会拟选董事或者监事人数，所分
配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，
该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举
独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董
事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来
确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必
须超过出席股东大会股东会的股东（包括委托股东
代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监
事不足股东大会股东会拟选董事或者监事人数，应
就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行
再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会股东会 |
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| | 补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，
但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，
对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行
再次投票选举。 |
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| 第八十五条董事候选人由持有或合并持有公司有
表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名，其中
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份1%以上的股东提名；非由职工
代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表
决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。前述有
提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人的临
时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书
面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第
五十九条规定的有关董事、监事候选人的详细资料，
对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见。召集人在接到上述
股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提
名候选人的简历和基本情况。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选
举产生。 | 删除 |
| 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会
对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十九条除累积投票制外，股东大会股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会股东会中止或者不能作做
出决议外，股东大会股东会将不会对提案进行搁置
或者不予表决。 |
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| 第八十七条股东大会审议提案时，不对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十条股东大会股东会审议提案时，不对提案进
行修改，若变更否则，则有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会股东会上进行表决。 |
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| 新增 | 第九十二条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十三条股东大会股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
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| 第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或 | 第九十四条股东大会股东会现场结束时间不得早 |
| | |
| 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 |
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| 新增 | 第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事就任时间自股东会作出通过选举决议的当日起
计算。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | 第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应
当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务公司解除其职
务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评
估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解
任的建议。 |
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| 第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1
/2。 | 第一百〇二条非由职工代表担任的董事由股东大
会股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
大会股东会解除其职务。董事每届任期3年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1
/2
。 |
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| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司
资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实
际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利
益损害公司利益；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、
委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用公司为其支付应当为其个人负担的
费用；
（十一）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、
深圳证券交易所、本章程规定的其他勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、
深圳证券交易所、本章程规定的其他忠实义务。（一）
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司
资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实
际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利
益损害公司利益；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 |
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| | 其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、
委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用公司为其支付应当为其个人负担的
费用；
（十一）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、
深圳证券交易所、本章程规定的其他勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二一款第
（四五）项规定。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类
业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明
原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公
司的影响等，并予以披露。公司按照公司章程规定
的程序审议。 |
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| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持
续关注对公司生产经营可能造成重大影响的时间，
及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不
得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责
任； | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持
续关注对公司生产经营可能造成重大影响的时间， |
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| （五）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议
事项可能产生的风险和收益，因故不能亲自出席董
事会的，应当审慎选择受托人；
（六）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准
确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠
正和报告公司违法违规行为；
（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（八）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占
公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东权
益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信
息披露义务；
（九）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十）严格履行作出的各项承诺；
（十一）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、
深圳证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。
公司监事和高级管理人员应当参照董事的忠实、勤
勉义务履行职责。 | 及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不
得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责
任；
（五）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议
事项可能产生的风险和收益，因故不能亲自出席董
事会的，应当审慎选择受托人；
（六）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准
确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠
正和报告公司违法违规行为；
（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（八）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占
公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东权
益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信
息披露义务；
（九）应当如实向审计委员监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员监事会或者监事行使职权；
（十）严格履行作出的各项承诺；
（十一）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、
深圳证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。
公司监事和高级管理人员应当参照董事的忠实、勤
勉义务履行职责。 |
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| 第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，均视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，独立董事连续两次未
亲自出席董事会会议，均视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会股东会予以撤换。 |
| | |
| 第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董
事应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。董事会应在2
日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自
辞职报告送达董事会或者监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低
于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少
于监事会成员的1/3；
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会
成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人
士。
在上述情形下，辞职报告在下任董事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效前，
拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 | 第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞任
职。董事辞任职应当向公司董事会提交书面辞职报
告，，独立董事应对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会公司将应
在2个交易日内披露有关情况。如因董事在任期内
辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，审计
委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低
人数，或者欠缺会计专业人士，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，继续履行职责。 |
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| 和本章程规定，履行董事职务。
出现上述情形的，公司将在二个月内完成补选。 | |
| 第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届
满后3年内仍然有效。
董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商
业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息
之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止
同业竞争等义务。 | 第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞任职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任
期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商
业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息
之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止
同业竞争等义务。 |
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| 新增 | 第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。 |
| 新增 | 第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条公司设独立董事。独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立
董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及
其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司股份1％以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司股份5％以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业
任职的人员及其直系亲属；
（五））与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有 | 删除 |
| 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交
易所、证券交易所业务规则和《公司章程》认定的
其他不具有独立性的人员。 | |
| 第一百〇五条独立董事对上市公司及全体股东负
有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东的合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。公司独立董事应至少包括一名具
有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独
立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五
日。
独立董事每届任期3年，任期届满可连选连任，但
连续任期不得超过6年。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。 | 删除 |
| 第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。董
事会由7名董事组成，其中独立董事3名。设董事
长1人，可以设副董事长。 | 第一百一十一条公司设董事会，对股东大会股东会
负责。董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，
职工董事1名。设董事长1人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
董事会非独立董事包括股东代表和公司职工代表，
其中职工董事1名。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 |
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| | 选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百〇七条董事会设立战略、提名、审计、薪酬
与考核四个专门委员会，并制定相应的工作细则。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会
由不少于三名董事组成；审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独
立董事占半数以上并担任召集人；审计委员会中至
少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会
成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董
事，召集人应当为会计专业人士。 | 删除 |
| 第一百〇八条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）公司董事会授予的其他职权。 | 删除 |
| 第一百〇九条提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。 | 删除 |
| 第一百一十条审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 | 删除 |
| 会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。 | |
| 第一百一十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。 | 删除 |
| 第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。 | 第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会股东会，并向股东大会股东会
报告工作；
（二）执行股东大会股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或者其他证券及上市方案；
（七六）拟订公司重大收购、收购本公司股票票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八七）在股东大会股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九八）决定公司内部管理机构的设置；
（十九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十）拟定并向股东会提交有关董事报酬的方案
（十一）制定订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作； |
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| 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事
会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章
程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业
务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单
个或者几个董事单独决策。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。 | （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者
股东会授予的其他职权。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事
会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章
程、股东大会股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业
务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单
个或者几个董事单独决策。
超过股东大会股东会授权范围的事项，应当提交股
东大会股东会审议。 |
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| 第一百一十六条董事会在股东大会的授权权限范
围内对下列交易进行审议：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对
控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）；
（十二）本章程或深圳证券交易所认定的其他交易
事项规定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主
营业务活动。 | 第一百一十六条根据审慎授权的原则，董事会在股
东大会股东会的授权权限范围内对下列交易进行审
查议：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对
控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同委托或者受托管理资产
和业务（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）；
（十二）本章程或深圳证券交易所认定的其他交易
事项规定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主 |
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| | 营业务活动。 |
| 第一百一十七条股东大会根据谨慎授权的原则，授
予董事会批准前述交易（提供担保、提供财务资助
除外）的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为计数依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元
人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 | 第一百一十七条股东大会股东会根据谨慎授权的
原则，授予董事会批准前述交易（提供担保、提供
财务资助除外）的权限如下，且该等交易应当及时
披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为计数依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元
人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 |
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| 第一百二十六条公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关
联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方
提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露
的计算标准，按照交易类型连续十二个月内累计计
算，适用第一百二十四条标准。
已按照第一百二十四条的规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。 | 第一百二十六条公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关
联人提供资金等财务资助。但向关联参股公司（不
包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。公司应当审
慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 |
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| 第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集和主持，于会议召开10日以前书面通知
全体董事和监事。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集和主持，于会议召开10日以前书面通知
全体董事。 |
| 新增 | 第一百二十九条公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，
由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）； |
| | 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
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| 第一百二十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事、1/2以上独立董事或者监事审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
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| 第一百三十条董事会召开临时董事会会议，应以书
面形式在会议召开2日以前通知全体董事和监事，
但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等
方式召开临时董事会会议的除外。 | 第一百三十一条董事会召开临时董事会会议，应以
书面形式在会议召开2日以前通知全体董事和监事，
但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等
方式召开临时董事会会议的除外。 |
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| 第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形
之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控
制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直
接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制的关系密切
的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、
监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他原
因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 | 第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足3人的，应当将该事项提交股东大会股东会审
议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形
之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控
制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直
接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密
切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、
监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定
的其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人
士。 |
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| 第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有 | 第一百三十七条董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有 |
| 权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整
理，会议记录应完整、真实。董事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限为10年。 | 权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和
整理，会议记录应完整、真实。董事会会议记录作
为公司档案保存，保存期限不少于为10年。 |
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| 新增 | 第一百三十九条独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。 |
| 新增 | 第一百四十条独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 |
| | 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增 | 第一百四十一条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百四十二条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百四十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。 |
| 新增 | 第一百四十四条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百四十三条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百四十六条公司董事会设置审计、战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十七条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 |
| | 第一百四十八条审计委员会成员为3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员
会成员及召集人由董事会选举产生。 |
| 新增 | 第一百四十九条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 |
| | 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百五十条审计委员会会议分为例会和临时会
议，由审计委员会召集人召集和主持。召集人不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数以上成员共
同推选一名成员召集主持。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会会议应在会议召开前三天通知全体委
员，临时会议可通过电话、传真、电子邮件等方式
即时通知。经全体成员一致同意，可以豁免前述通
知期限。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百五十一条提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百五十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查 |
| | 董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
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| 第一百三十八条公司设总经理1名，由董事会聘任
或者解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
（总监）为公司高级管理人员，均由董事会聘任或
解聘。 | 第一百五十三条公司设总经理1名，由董事会决定
聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，由董事会
决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
（总监）为公司高级管理人员，均由董事会聘任或
解聘。 |
| 第一百三十九条本章程第九十六条关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九
条（四）至（十一）项关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 第一百五十四条本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十条公司的高级管理人员不得在控股股
东、实际控制人单位及其控制的其他企业中担任除
董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制
人单位及控制的其他企业领取薪酬。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。 | 第一百五十五条在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。公司的高级管理人员不得在控股股东、
实际控制人单位及其控制的其他企业中担任除董事
以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人单
位及控制的其他企业领取薪酬。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。 |
| | |
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| | |
| 第一百四十三条总经理应制订总经理工作细则，报
董事会批准后实施。
总经理工作细则包括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， | 第一百五十八条总经理应制订总经理工作细则，报
董事会批准后实施。
总经理工作细则包括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， |
| 以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百四十六条公司设董事会秘书1人，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理、信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 | 第一百六十一条公司设董事会秘书1人，负责公司
股东大会股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 |
| | |
| 第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| | |
| 第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十三条公司除法定的会计帐簿外，不另立
会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立帐
户存储。 | 第一百六十六条公司除法定的会计帐簿外，不另立
会计帐簿。公司的资金产，不以任何个人名义开立
帐户存储。 |
| | |
| 第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 | 第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当必须将违反规定分配的利润退还公司；给 |
| | |
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| 必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。或者董事会违反前款规
定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| | |
| 第一百六十七条在保持公司财务稳健的基础上，公
司应充分注重投资者合理的投资回报，每年按当年
度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股
利。
公司的股利分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事
会制定，董事会审议通过后报股东大会批准。
（二）股利分配原则：充分注重股东的即期利益与
长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续
发展；充分听取和考虑中小股东、独立董事、监事
的意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（三）股利的分配形式：公司采取现金、股票或者
现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取
现金方式分配利润。
公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在
依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利润的，
则公司应当分配现金股利；公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，单一年度以现金分配的利
润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
（四）公司股利分配的具体条件：采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排， | 第一百七十一条在保持公司财务稳健的基础上，公
司应充分注重投资者合理的投资回报，每年按当年
度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股
利。公司的股利分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事
会制定，董事会审议通过后报股东大会股东会批准。
（二）股利分配原则：充分注重股东的即期利益与
长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续
发展；充分听取和考虑中小股东、独立董事、审计
委员会成员监事的意见，在符合利润分配原则、保
证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重
现金分红。
（三）股利的分配形式：公司采取现金、股票或者
现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取
现金方式分配利润。
公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在
依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利润的，
则公司应当分配现金股利；公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，单一年度以现金分配的利
润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
（四）公司股利分配的具体条件：采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排， |
| | |
| | |
| 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
80%
比例最低应达到 ；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，
按照前项规定处理。
当公司出现以下特殊情形的，可以不进行利润分配：
1
、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、当年末资产负债率高于70%；
3、当年经营性现金流量净额或者现金流量净额为负
数；
4
、法律法规及本章程规定的其他情形。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利
或调整股利分配政策时，需经公司股东大会以特别
决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等
方面的资金需求情况，确需对股利分配政策进行调
整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政
策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，
经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会
审议，且该事项须经出席股东大会股东所持表决权2
/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通
过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大
会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东
投票权。 | 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
80%
比例最低应达到 ；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，
按照前项规定处理。
（五）当公司出现以下特殊情形的，可以不进行利
润分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、当年末资产负债率高于70%；
3、当年经营性现金流量净额或者现金流量净额为负
数；
4、法律法规及本章程规定的其他情形。
（六五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由。
股东大会股东会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利
或调整股利分配政策时，需经公司股东大会股东会
以特别决议方式审议通过。
（七六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划
等方面的资金需求情况，确需对股利分配政策进行
调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配
政策的议案，需事先征求独立董事及审计委员监事
会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公
司股东大会股东会审议，且该事项须经出席股东大
2/3
会股东会股东所持表决权 以上通过。为充分听取
中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为
社会公众股东参加股东大会股东会提供便利，必要 |
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| 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资
金。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。 | 时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资
金。
（八七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会股东会决
议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4
、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。 |
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| | |
| 第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。 | 第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
| | |
| | |
| 第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。 | 第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。 |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百七十四条内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十七条审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
| 第一百七十条公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行财务会计报告审计、净资产验证及其
他相关服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十九条公司聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所进行财务会计报告会计报表审计、净资
产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期1年，可
以续聘。 |
| | |
| 第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。 | 第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务所，必须
由股东大会股东会决定，董事会不得在股东大会股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| | |
| | |
| | |
| 第九章 通知和公告 | 第九八章 通知和公告 |
| | |
| 第一百七十五条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）以传真或本章程规定的其他形式送出。 | 第一百八十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出以邮件、电子邮件、传真方
式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五四）以传真或本章程规定的其他形式送出。 |
| | |
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| 第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
5
局之日起第 个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以
电子邮件发出方式发出的，自电子邮件到达收件人
指定邮箱的日期为送达日期；公司通知以传真发出
的，自传真发出的传真报告打印之时为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。 |
| | |
| | |
| 第一百八十条公司指定《中国证券报》为刊登公司
公告和其他需要披露信息的报刊，巨潮资讯网（ww
w.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露网站。 | 第一百八十九条公司指定符合中国证监会规定的
报刊和巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| | |
| 新增 | 第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 |
| 第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于3
0
日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起4
5日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于3
0日内在公司指定信息披露媒体《中国证券报》上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
45
的自公告之日起 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| | |
| 第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、债
务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在《中国证券报》上公告。 | 第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在公司指定信息披露媒体《中国证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| | |
| 第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十六条公司需要减少注册资本时，将必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露
媒体《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
| | |
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| 新增 | 第一百九十七条公司依照本章程第一百六十八条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。 |
| 新增 | 第一百九十八条依照前条规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
公司指定信息披露媒体《中国证券报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。 |
| | |
| 新增 | 第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规定减 |
| | 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 |
| 新增 | 第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。 | 第二百〇二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东大会股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
前款所述的“公司经营管理发生严重困难”，系指下列
情形之一：
（1）公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营
管理发生严重困难的；
（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的
比例，持续两年以上不能做出有效的股东会决议，
公司经营管理发生严重困难的；
（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，
公司经营管理发生严重困难的；
（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会
使股东利益受到重大损失的情形。
为保证公司的持续稳定发展，发生前述情形之一的，
连续180日以上单独或合计持有公司全部股东表决
权10%以上的股东应首先提议召开临时股东会，经
特别决议通过可请求人民法院解散公司。
公司出现第一前款规定的解散事由，应当在10日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
| | |
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| 第一百八十九条公司因本章程第一百八十八条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇三条公司因本章程第二百〇二条第（一）
项、第（二）项情形的的，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作做出决议
的，须经出席股东大会股东会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 |
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| 第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第
（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇四条公司因本章程第二百〇二条第（一）、
（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会股东会确定的人员组
成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。
。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算
义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
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| 第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇六条清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露报刊
《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
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| 第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 | 第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订定清算方案，并报股
东大会股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不得能开展与清算无关的
经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
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| 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产 | 第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产负 |
| 负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | 债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
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| 第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百二百〇九条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 |
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| 第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十条清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；清算组成员不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
（四）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书。
（五）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包
括公司对控股子公司的担保；
（六）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包
括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额
和控股子公司对外担保之和。 | 第二百一十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
司股本总额超过50%以上的股东；或者持有股份的
比例虽然未超过不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
（四）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书。
（五）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包
括公司对控股子公司的担保；
（六）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包
括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额
和控股子公司对外担保之和。 |
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| 第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何语种或 | 第二百一十八条本章程以中文书写，其他任何语种 |
| 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在主管工商
行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 | 或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在郑州
市市场监督管理局主管工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 |
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