源杰科技(688498):国泰海通证券股份有限公司关于陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于陕西源杰半导体科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“源杰科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对源杰科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2638号）批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000,000股，并于 2022年 12月 21日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为 60,000,000股，其中有限售条件流通股为47,329,650股，无限售条件流通股为12,670,350股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为5名，限售期为自公司首次公开发行的股票上市之日起 36个月。本次上市流通的限售股数量为 23,850,729股（含资本公积转增股本数量），占公司股本总数的比例为 27.75%。现该部分限售股的限售期即将届满，将于 2025年 12月 22日起上市流通（因 2025年 12月 21日是非交易日，上市流通日期顺延至 2025年 12月 22日）。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司股本数量变化情况为： （一）公司于 2023年 1月 12日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司 2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，并授权公司董事长及其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。上述股票期权已完成行权，新增股份于 2023年 3月 10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次变动后，公司总股本由 60,000,000股变更为60,599,000股。具体内容详见公司于 2023年 3月 14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-017）。 （二）公司于 2023年 5月 18日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于审议<陕西源杰半导体科技股份有限公司 2022年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，该方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 6.50元（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。公司以 2023年 6月 8日为股权登记日实施权益分派，实施完毕后公司总股本由 60,599,000股增加至 84,838,600股。具体内容详见公司于 2023年 6月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2022年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-038）。 （三）公司于 2024年 1月 8日召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司 2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，并授权公司董事长及其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。 上述股票期权已完成行权，新增股份于 2024年 3月 14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次变动后，公司总股本由 84,838,600股变更为 85,461,670股。具体内容详见公司于 2024年 3月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-022）。 （四）公司于 2025年 2月 20日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，公司 2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，并授权公司董事长及其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。上述股票期权已完成行权，新增股份于 2025年 3月 13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次变动后，公司总股本由 85,461,670股变更为85,947,726股。具体内容详见公司于 2025年 3月 15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划第三个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-015）。 除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司不存在其他导致股本数量变化的情形。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通做出的有关承诺如下： （一）控股股东、实际控制人 ZHANG XINGANG，及其一致行动人张欣颖、秦卫星、秦燕生的承诺： “一、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 二、自发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行上市的发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者发行人股票上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行上市的发行价，则本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 三、本人所持发行人股份锁定期届满后，如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，所持股份总数不超过 1,000股的除外；自本人离职之日起六个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。 四、本人在所持发行人股份锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行上市的发行价。每年累计减持的股份比例按照届时有效的法律法规确定。 五、若发行人因重大违法情形触及退市标准的，本人自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前不减持发行人股份。 六、在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人减持发行人首发前股份时将明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。 七、本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行；本人持股锁定期届满后拟减持发行人股份的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等减持时有效的法律、法规、规章及规范性文件和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》等公司内部治理制度的有关规定。 八、如本人未遵守上述承诺，对发行人造成任何损失的，本人同意依法承担相应责任。” （二）发行人控股股东、实际控制人的一致行动人欣芯聚源的承诺： “一、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 二、自发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行上市的发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者发行人股票上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行上市的发行价，则本企业直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 三、本企业在所持发行人股份锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行上市的发行价。每年累计减持的股份比例按照届时有效的法律法规确定。 四、若发行人因重大违法情形触及退市标准的，本企业自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前不减持发行人股份。 五、在前述承诺的股份锁定期限届满后，本企业减持发行人首发前股份时将明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。 六、本企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，本企业持股锁定期届满后拟减持发行人股份的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等减持时有效的法律、法规、规章及规范性文件和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》等公司内部治理制度的有关规定。 七、如本企业未遵守上述承诺，对发行人造成任何损失的，本企业同意依法承担相应责任。” 截至本核查意见出具日，本次申请限售股上市流通的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总股数为 23,850,729股（含资本公积转增股本数量），占公司股本总数的比例为 27.75%，限售期为自公司首次公开发行的股票上市之日起 36个月。 （二）本次限售股上市流通日期为 2025年 12月 22日（因 2025年 12月 21日是非交易日，上市流通日期顺延至 2025年 12月 22日）。 （三）限售股上市流通明细清单
（四）限售股上市流通情况表
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，源杰科技本次上市流通的部分限售股持有人已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。 本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求。源杰科技对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对源杰科技本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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