雷赛智能(002979):第五届监事会第十八次会议决议
深圳市雷赛智能控制股份有限公司 第五届监事会第十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2025年12月12日在公司会议室召开，本次会议通知于2025年12月2日以书面、电话沟通等形式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席杨立望先生主持，公司全体监事出席了会议，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。经全体监事一致同意，形成决议如下：一、审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>的议案》 根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定因公司2025年限制性股票激励计划首次授予登记工作已完成，公司拟将注册资本由人民币30,764.0847万元变更为人民币31,414.0847万元； 鉴于《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 综上，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，取消公司监事会，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况。 具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 二、逐项审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司的实际情况，对公司相关制度进行修订、制定，逐项表决结果如下： 2.01关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.02关于修订《股东会议事规则》的议案 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.03关于修订《董事会议事规则》的议案 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.04关于修订《独立董事制度》的议案 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.05关于修订《独立董事专门会议工作细则》的议案 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.06关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.07关于修订《募集资金管理制度》的议案 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.08关于修订《关联交易决策制度》的议案 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.09关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.10关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.11关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.12关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.13关于制定《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.14关于制定《内幕信息及知情人管理制度》的议案 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.15关于制定《信息披露管理制度》的议案 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.16关于修订《投资者关系管理制度》的议案 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.17关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.18关于修订《内部审计制度》的议案 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.19关于制定《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》的议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.20关于修订《子公司管理制度》的议案 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.21关于修订《市值管理制度》的议案 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案中2.02至2.05、2.07、2.08项子议案尚需提交公司股东会审议，且《股东会议事规则》《董事会议事规则》为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告》及相关治理制度。 三、审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成的议案》 监事会对公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中规定的行权条件进行了审核，公司2022年股票期权激励计划的首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件已达成，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。 综上，监事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件已达成，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成的公告》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》 依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：因公司业绩部分达标、部分激励对象因个人原因离职或未完全达标等情形，根据公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，决定对其已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计521,320份不予以行权并由公司注销，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》以及有关法律法规的规定，本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司比照各项上市公司向特定对象发行股票的条件，结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需要提交公司股东会审议。 六、逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 公司本次发行的具体方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 3、发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。 本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 4、发行价格及定价方式 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过94,242,254股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。 6、募集资金金额及用途 本次发行募集资金总额不超过114,431.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
7、限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 8、本次发行前的滚存的未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。 9、上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 10、决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需要提交公司股东会审议。 七、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需要提交公司股东会审议。 八、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需要提交公司股东会审议。 九、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 公司根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定并根据本次向特定对象发行A股股票拟募集的资金数量，初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。经过分析研究，为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，公司编制了《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需要提交公司股东会审议。 十、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 监事会认为：公司根据前次募集资金截至2025年9月30日的使用情况编制了《深圳市雷赛智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2025]518Z1064号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。 具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市雷赛智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需要提交公司股东会审议。 十一、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需要提交公司股东会审议。 十二、审议通过了《关于提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》 根据公司本次发行工作的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士，全权办理与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，在股东会审议通过的本次发行方案的框架下，制定和实施本次发行股票的具体方案，包括：①发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、认购方法以及与发行有关的其他事项；②本次发行募集资金使用方案、签订募集资金专用账户管理协议等。 2、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，若监管或审批部门出台新的政策要求、下发反馈意见、进行口头指导或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东会重新表决的事项外，授权董事会结合实际情况，对本次发行的具体方案作出相应调整，包括：①发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等；②根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的补充、修订和调整。 3、按照股东会审议通过的方案，全权负责办理本次发行股票的具体事宜，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的协议、合同和文件，并履行与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等。 4、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件。 5、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。 6、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照本次发行股票获批的方案，全权负责办理和决定本次发行具体实施的相关事宜，包括：①根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理与本次发行股票交易相关的变更登记及有关备案等手续；②在本次发行完成后，办理新增股票在深圳证券交易所及证券登记结算机构的登记、锁定和上市等相关事宜。 7、决定本次发行方案延期或中止实施，或者决定终止本次发行事宜并向监管机构申请撤回本次发行。 8、董事会在获得股东会上述授权后，除非相关法律法规另有规定，可根据具体情况将上述授权转授权予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的具体事宜，该等转授权自股东会审议通过之日起生效。 9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的前提下，办理其他与本次发行股票相关的具体事宜。 10、上述授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需要提交公司股东会审议。 备查文件： 1、第五届监事会第十八次会议决议。 特此公告。 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 监事会 2025年12月13日 中财网
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