河钢股份(000709):向控股子公司河钢乐亭钢铁有限公司增资暨关联交易
河钢股份有限公司 关于向控股子公司河钢乐亭钢铁有限公司增资 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 关联交易概述 （一）本次关联交易的基本情况 河钢乐亭钢铁有限公司（以下简称“乐钢”）为公司控股子公司，注册资本1,747,711万元，其中河钢股份持股75.91%，河北钢铁产业转型升级基金（以下简称“转型基金”）持股24.09%。为补充乐钢资本金，优化乐钢财务结构，河钢股份与转型基金、乐钢于近日共同签署了《关于河钢乐亭钢铁有限公司的增资协议》，经各方协商确定，河钢股份单方面以现金向乐钢增资470,000万元。本次增资完成后，乐钢注册资本增至2,127,231万元，其中河钢股份持股80.21%，转型基金持股19.79%。 转型基金的普通合伙人、执行事务合伙人、管理人为河钢集团投资控股有限公司（以下简称“河钢投资”），河钢投资为公司间接控股股东河钢集团有限公司之间接全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，转型基金与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。 （二）审议程序 2025年12月12日，公司召开六届六次董事会，审议通过了《关于向控股子公司河钢乐亭钢铁有限公司增资的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事邓建军、张弛、韩健、张振全、王保卫回避了表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 本次关联交易金额为470,000万元，占公司最近一期经审计净资产的8.07%，根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易事项尚须提交公司股东会批准。关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司及承德昌达经营开发有限公司须对本次关联交易事项回避表决。 二、 关联方的基本情况 （一）转型基金 公司名称：河北钢铁产业转型升级基金（有限合伙） 执行事务合伙人：河钢集团投资控股有限公司 统一社会信用代码：91130203MA0FUWBB1E 注册地址：河北省唐山市路北区金融中心1号楼B座3层307号 成立日期：2020-12-18 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：转型基金总规模60亿元，合伙人认缴出资情况如下表：
截至2024年12月31日，转型基金总资产600,133.22万元，净资产600,033.22万元，2024年转型基金实现净利润0.23万元。 转型基金及河钢集团投资控股有限公司均不是失信被执行人。 三、 交易标的基本情况 （一）基本情况 标的名称：河钢乐亭钢铁有限公司 统一社会信用代码：91130225MA08E2NB29 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：张弛 注册资本：1,747,711万人民币 股权结构：河钢股份持股75.91%，转型基金持股24.09% 设立时间：2017年4月13日 注册地址：河北乐亭经济开发区 主营业务：钢铁冶炼和钢材轧制 （二）主要财务数据 乐钢最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：
（三）评估情况 根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的以2025年6月30日为评估基准日的《河钢乐亭钢铁有限公司拟增资扩股涉及的河钢乐亭钢铁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第502341号），乐钢净资产（股东全部权益）评估价值2,164,377.65万元，评估方法为资产基础法。具体评估结果如下： 资产评估结果汇总表（资产基础法） 金额单位：人民币万元
1.流动资产评估减值原因：存货-原材料市场价格有所下降，形成评估减值；存货-产成品评估方法是以市场销售价格扣除相关税费、利润后计算评估值，形成评估增值。因原材料评估减值比产成品评估增值多，导致评估减值。 2.固定资产评估减值原因：由于建筑材料价格下降、经济耐用年限与会计折旧年限不同，导致房建类资产评估减值。机器设备经济耐用年限与会计折旧年限不同、电子设备和车辆由于市场价格下降等因素，导致评估减值。 3.使用权资产评估增值原因：对于融资租赁资产采用机器设备方法进行评估，增加了前期费用、资金成本测算，导致评估增值。 4.无形资产评估增值原因：主要为土地使用权及表外无形资产评估增值，导致无形资产评估增值。 5.非流动负债减值原因：递延收益随着相关义务的履行，该款项后期无需支付，以应支付的所得税金额确认为评估值，形成评估减值。 该评估结果已经河钢集团有限公司备案，评估报告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 四、 本次增资情况 河钢股份与转型基金、乐钢共同签署了《关于河钢乐亭钢铁有限公司的增资协议》。经各方协商确定，转型基金放弃本次同股比增资，河钢股份单方面以现金向乐钢增资人民币470,000万元，增资价格按以2025年6月30日为基准日的乐钢净资产评估值确定。本次增资款中379,520万元计入乐钢注册资本，其余90,480万元计入乐钢资本公积。本次增资前后乐钢的股权结构变化情况如下：金额单位：人民币万元
五、 关联交易的定价政策和定价依据 本次增资价格以乐钢净资产评估值为基础确定，评估基准日为2025年6月30日。根据《河钢乐亭钢铁有限公司拟增资扩股涉及的河钢乐亭钢铁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第502341号），乐钢净资产（股东全部权益）评估价值2,164,377.65万元。 六、 增资协议的主要内容 甲 方：河钢股份有限公司 乙 方：河北钢铁产业转型升级基金（有限合伙） 目标公司：河钢乐亭钢铁有限公司 1.本次增资 （1）本次增资评估基准日为2025年6月30日，根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《河钢乐亭钢铁有限公司拟增资扩股涉及的河钢乐亭钢铁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第502341号），目标公司净资产评估价值2,164,377.65万元。 （2）经各方协商确定，根据本协议规定的条款和条件，目标公司新增注册资本379,520万元，增资价格按目标公司评估价值确定，河钢股份同意单方面以现金共计47亿元投资款认购目标公司新增注册资本379,520万元（“增资额”），投资款超出增资额的部分将计入目标公司的资本公积。 2.增资交割先决条件 河钢股份履行本次增资项下的交割义务，须以下列条件在增资交割日得以满足或被增资方明确书面豁免为前提： （1）所有的交易文件均已被相关各方有效签署； （2）本次增资已取得河钢集团的批复文件和备案文件； （3）本次增资事宜已经由河钢股份董事会/股东会审议通过，并已取得有效的决议文件； （4）截至增资交割日，没有发生对目标公司造成重大不利影响的事件。 3.增资交割 （1）河钢股份按照本协议约定书面确认所有增资交割的先决条件已得到满足或被视为满足或被豁免之日起五个工作日内，应将全部投资款划入目标公司的指定账户。 （2）目标公司应在收到河钢股份足额缴付全部投资款后的三个工作日内向增资方出具出资证明书，并应在三十个工作日内完成此次增资的工商登记及新章程备案。 （3）本次增资的工商/市监部门变更登记完成并取得变更后的《营业执照》之日起二个工作日内，目标公司应向河钢股份、转型基金出具《营业执照》正本及副本的复印件。 （4）各方确认，对于评估基准日至增资完成日期间形成的期间损益，各方股东按增资后的持股比例享有和承担。 4.费用与税款 各方因本次交易发生的相关费用及税款，应按以下方式承担： （1）因本次增资而发生的税赋及相关税务法律责任，各方应按照法律规定自行承担。 （2）因目标公司办理本次增资相关的审批、验资、工商登记发生的费用由目标公司予以承担。 （3）在本次增资中，各方各自承担自己发生的日常费用，包括但不限于差旅费用、通讯费、文件制作费及聘请中介机构的费用。 5.违约责任 本协议生效后，除另有约定外，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定，或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。 6.争议解决 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由本协议各方尽最大的努力通过友好协商的方式解决；上述协商应在一方书面通知其他方存在争议后随即开始。 若各方不能通过友好协商在本协议所述通知发出后的三十日内解决争议，则任何一方应将上述争议提交原告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 7.生效、修改和终止 （1）本协议经各方加盖公章并由法定代表人或其授权代表/执行事务合伙人授权代表签署，并获得河钢股份股东会/董事会审议通过后生效。 （2）本协议的任何修改、修订或补充必须以各方签署书面文件的方式进行。 （3）一方在增资交割日之前可以终止本协议，但必须征得其他方书面同意并由各方签署书面文件确认；本协议终止后，目标公司应向河钢股份返还实际支付的投资价款。 七、 关联交易的目的和对公司的影响 公司本次向乐钢增资，用于补充乐钢资本金，有利于优化乐钢财务结构，符合公司的长远利益。 八、 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，2025年年初至本公告披露日，公司与河钢集团投资控股有限公司未发生其他资产购买、出售、置换等关联交易。 九、 备查文件 1. 六届六次董事会决议； 2. 审计委员会决议； 3. 独立董事专门会议决议； 4. 关于河钢乐亭钢铁有限公司的增资协议； 5. 利安达专字[2025]冀A0083号《审计报告》； 6. 中瑞评报字[2024]第301005号《评估报告》； 7. 关联交易概述表。 河钢股份有限公司董事会 2025年12月13日 中财网
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