[担保]新联电子(002546):对外担保管理制度(2025年12月）
对外担保管理制度 第一条为了规范南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。 第二条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保。本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 第三条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第四条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要或潜在重要业务关系的单位； （三）公司子公司及其他有控制关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第五条虽不符合上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第六条公司财务部为对外担保的审查和管理部门。被担保方应向财务部提交担保申请书及相关材料，包括但不限于： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第七条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第八条董事会根据有关资料，应认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假的财务报表和其他资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业； （五）与其他企业存在较大的经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （六）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （七）未能落实用于反担保（如需）的有效资产的； （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第九条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十条公司为子公司、参股公司提供担保，该子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十一条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第十二条公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 第十四条公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十六条担保必须订立书面担保合同。担保合同中应当明确下列条款：（一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的范围、方式和期间； （五）双方认为需要约定的其他事项； （六）反担保条款； （七）各方的权利、义务和违约责任 第十七条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第十八条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十九条财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及子公司对外担保事项的统一登记备案管理，具体办理担保、反担保有关手续。 第二十条本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十一条本制度由公司董事会负责解释。 第二十二条本制度经公司股东会审议通过后生效，原《对外担保管理制度（2012年2月）》同时作废。 南京新联电子股份有限公司 2025年12月 中财网
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