思美传媒(002712):思美传媒股份有限公司关联交易制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为保证思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《思美传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格； （三）关联董事和关联股东回避表决； （四）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；（五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守本制度的有关规定外，还需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。 第二章关联交易和关联人 第三条关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；（五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）存贷款业务； （八）赠与或受赠资产； （九）债权或债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或接受劳务； （十六）委托或受托销售； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第一项至第二项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。 第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章关联交易价格的确定和管理 第九条关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格。 第十条关联交易定价原则和定价方法： （一）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格； （二）一般通行的市场价格； （三）如果没有市场价格，则为成本加成定价； （四）如果既没有市场价格，也不适宜成本加定价的，按照双方协议定价，但应保证定价公允、合理。 交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确。 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 （二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。 （三）关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 （四）长期关联交易协议（超过1年）需设置价格浮动条款，当原材料成本波动超过10%或市场价格变化超过15%时，需重新协商定价并履行审议程序。 第四章关联交易的决策程序 第十二条对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额提交董事会或者股东会审议；对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超过预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 第十三条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序： 1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易； 第十四条公司董事会在其审批权限内授权总经理判断并实施下列关联交易：1.公司与关联自然人之间单次发生与经常性业务相关的关联交易金额30万元以下的关联交易； 2.公司与关联法人之间单次发生与经常性业务相关的关联交易金额300万元以下的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（按第十五条以下关联交易事项应提交股东会审议通过： 1.公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到前述标准的，或对于每年发生的众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的）； 2.公司为关联方提供担保； 3.公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保； 4.虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的； 5.虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事认为应提交股东会表决的； 6.虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但董事会因特殊事宜无法正常运作的； 7.董事会认为可能对公司造成重大影响的无具体交易数额或无交易对价的关联交易； 8.其他可能对公司造成重大影响的关联交易。 上述决议应在关联股东回避情况下经出席会议股东过半数表决通过。 第十六条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务； 第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十八条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深交所认定可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十九条 股东会关联交易的表决： （一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，股东会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； 审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数过半数审议通过； 上述规定适用于受托出席股东会的股东代理人。 第二十条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、十四条或十五条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、十四条或十五条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条、十四条或十五条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条、十四条或十五条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 第二十一条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第二款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情况。 第二十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订就应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十三条公司审计委员会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。 审计委员会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项意见。审计委员会应将该等意见向董事会报告，并可以视情况需要，在向股东会提交的年度工作报告中予以专门说明。 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会至少应当每半年查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。公司应根据法律法规和公司信息披露制度的规定及时、完整和准确披露相关信息。 第二十四条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。 第二十五条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。 第五章关联交易的信息披露 第二十六条公司股票发行上市后，涉及关联交易披露事项按证监会和深交所相关制度、规则、指引及时披露。 第二十七条以下关联交易应当履行相应决策程序后及时披露： 及时披露。 2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 3.公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第二十二条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第二十八条公司披露关联交易事项包括（但不限于）以下内容： （一）交易概述； （二）关联方基本情况； （三）关联交易标的基本情况； （四）关联交易的定价政策及定价依据； （五）关联交易协议的主要内容； （六）涉及关联交易的其他安排； （七）交易目的及对上市公司的影响； （八）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况； （九）中介机构意见结论（如适用）； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第六章责任的认定和承担 第二十九条 公司职能部门因错误、遗漏、不完整、不及时建立、识别、认定、报送、建立与交易方或关联交易方相关的材料文档，将根据损害的实际情况，予以公司行政处分直至解除劳动合同关系，并承担由此造成的经济损失。 第三十条 公司内部董事和高级管理人员因错误、遗漏、不完整、不及时将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司相关职能部门的，将根据损害的实际情况，予以公司行政处分直至解除劳动合同关系，并承担由此造成的经济损失。 第三十一条 公司外部董事因错误、遗漏、不及时将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司相关职能部门的，给公司造成实质损害的，按规定程序免职解聘，并承担由此造成的经济损失。 第三十二条 本章所指经济损失包括因取消交易关系造成公司实际损失和可得利益损失，以及因违规所受监管部门的经济处罚。 第三十三条 公司内控部门依审计规范定期或不定期检查相关部门和人员执行本制度情况，发现交易方或相关职能部门，或公司董事、高级管理人员违反本制度的，应在二个工作日内报告审计委员会审议。由审计委员会提出处理意见，并提交董事会讨论决定。 第七章附则 第三十四条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“过”“少于”、“低于”、“超过”不含本数。 第三十五条本制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十六条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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