则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。
| 日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期内不得转
让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 | 之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期内不得
转让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份或者其
他具有本公司股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出
该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有
的股票或者其他具有本公司股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有本公司股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份或
者其他具有本公司股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持
有的股票或者其他具有本公司股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有本公司股权性质的证券。
公司董事会不按照前款本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类类别享有权利，承担义务；持有
同一种类类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 |
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| 第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定转
让、赠与或质押所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定
转让、赠与或质押所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、 |
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| 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、法规、规范性文件或本章程所赋予的其他
权利。 | 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、法规、规范性文件或本章程所赋予的其
他权利。 |
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| 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
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| 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
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| | 第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 | 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 |
| 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事
会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
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| 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人应当维护公
司独立性，按照公司的决策程序行使权利。 | |
| 第三十九条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| | 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 |
| | 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| | 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。 |
| | 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东大会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）（五）对发行公司债券作出决议；
（九）（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）（七）修改本章程； |
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| （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）本章程第四十二条规定的交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议公司与关联人发生的交易金额（公司获赠
现金资产和提供担保除外）占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的交易，且超过3000万元；
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一
年年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度
股东大会召开日失效；
（十九）审议法律、法规、规范性文件或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。 | （十一）（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（十二）（九）审议批准第四十一五条规定的担保事项；
（十三）（十）审议公司在一1年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）（十一）本章程第四十二六条规定的交易事项；
（十五）（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）（十四）审议公司与关联人发生的交易金额（公
司获赠现金资产和提供担保除外）占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的交易，且超过3000万元；
（十八）（十五）公司年度股东大会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三3亿元且
不超过最近一年年末净资产百分之二十20%的股票，
该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十九）（十六）审议法律、法规、规范性文件或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
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| 第四十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下
列标准之一的，应当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(三)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以
上，且超过5000万元；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500万元；
(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000
万元；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款
的规定履行股东大会审议程序。 | 第四十六条 公司发生的交易（提供担保除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%
以上；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(三)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且超过5000万元；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过500万元；
(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过
5000万元；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资助等不涉及对价支付、不
附有任何义务的交易，可免于按照本条第一款的规定
履行股东大会审议程序，但仍应当按照有关规定履行
信息披露义务。 |
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| 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年
度结束后的6个月之内举行。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有本公司10%以上股份的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他情
形。
上述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书
面要求之日作为计算基准日。 | 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会
计年度结束后的6个月之内举行。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个
月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章
程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一
时；
（三）单独或者合并持有本公司10%以上股份的股东
书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会审计委员会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他
情形。
上述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出
书面要求之日作为计算基准日。 |
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| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
地或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住
所地或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点召
开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
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| 第四十六条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；
董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事主持。 | 第五十条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；
董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事主持。董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。 |
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| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、法规、规范性文件和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十二条 监事会审计委员会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会审计委员会可以自
行召集和主持。 |
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| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面形式
向董事会提出。董事会应当依据法律、法规、规范性文 | 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面
形式向董事会提出。董事会应当依据法律、法规、规 |
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| 件和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 范性文件和本章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向监事会审计委员会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会审计委员会
提出请求。
监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 |
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| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向深交所备案。
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向深交所提交有关证明材料。 | 第五十四条 监事会审计委员会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。
在股东大会决议做出公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。 |
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| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 | 第五十五条 对于监事会审计委员会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 |
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| 第五十二条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十六条 监事会审计委员会或股东根据本章程规
定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。 |
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| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会审
计委员会以及单独或者合并持有公司3%1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%1%以上股份的股东，可以在
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，并公告临时提案的内容。，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。 | 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦股东大会出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。 | 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
不应取消。一旦股东大会出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。 |
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| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
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| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位的印章。 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位的印章。 |
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| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人的姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。 |
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| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 | 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 |
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| 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人
员应当列席会议。 | 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。 |
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| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上过半数董事共同
推举的一名董事主持。
监事会审计委员会自行召集的股东大会，由监事会主
席审计委员会召集人主持。监事会主席审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
审计委员会成员共同推举的一名监事审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
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| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 |
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| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
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| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
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| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限为10年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为10年。 |
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| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 |
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| | （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
东。 |
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| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘会计师事务所；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）除法律、法规、规范性文件规定和本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）（四）公司年度报告；
（六）（五）公司聘用、解聘会计师事务所；
（七）（六）对发行公司债券作出决议；
（八）（七）除法律、法规、规范性文件规定和本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一1年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
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| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、单独或合计持有1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、单独或合计持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会 |
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| | 议的股东。 |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
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| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会选举决定。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单
独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任
的普通董事候选人，董事会、监事会、单独或者合计持
有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选
人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换
届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司3%
以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选
人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任
的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式
民主选举产生后直接进入监事会。董事会应当向股东提
供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会选举董事、监事，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。当公司选举两名以上独立董事或者当公司
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及
以上并选举两名及以上董事或者监事时实行累积投票制
度。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，
但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董
事或监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的
投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立
董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事
候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当
选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如
当选董事不足股东大会拟选董事人数，应就缺额对所有
不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会选举决定。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或
单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代
表担任的普通董事候选人，董事会、监事会、单独或
者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。
公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或
单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代
表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会
选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、
职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事
会。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和
基本情况。
股东大会选举董事、监事，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。当公司选举两
名以上独立董事或者当公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在30%及以上并选举两名及以上
董事或者监事时实行累积投票制度。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或监事候选人数可以多于股东大会拟选人
数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会
拟选董事或监事人数，所分配票数的总和不能超过股
东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独
立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的
当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半
数。如当选董事不足股东大会拟选董事人数，应就缺 |
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| 司下次股东大会补选。如2位以上董事候选人的得票相
同，但由于拟选名额的限制只能有部分董事候选人当选
的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票
选举。
（四）公司采取累积投票制选举非职工代表监事的具体
投票方法和原则与董事选举一致。 | 额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不
够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事候
选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分
董事候选人当选的，对该等得票相同的董事候选人需
单独进行再次投票选举。
（四）公司采取累积投票制选举非职工代表监事的具
体投票方法和原则与董事选举一致。 |
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| | |
| 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。 | 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
一1次投票结果为准。 |
| | |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
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| 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 |
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| 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监
事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届
满之日为止。 | 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董
事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事
会任期届满之日为止。 |
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| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年； | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 |
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| （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）法律、法规或规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 | 企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）（八）法律、法规或规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务，停止其履职。 |
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| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。
董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连续任职不
得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。
董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连续任职
不得超过六6年。董事在任期届满以前，股东大会不
能无故解除其职务可由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。 |
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| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 | 第一百○一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易未向董事会或者股东
会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易； |
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| 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项
规定。 |
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| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤
勉义务。 | 第一百○二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会审计委员会或者监事行使职权；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他
勤勉义务。 |
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| 第一百〇一条 可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在2日内
披露有关情况。
如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数、
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定、独
立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 | 第一百〇四 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会公司
将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人
数、独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员
会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的
规定、独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性
文件和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 |
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| 生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规
定。 | 时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的
规定。 |
| 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后
3年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其
任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期
届满后3年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的
义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。 |
| | 第一百○六条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百○四条 董事执行公司职务时违反法律、法规、
规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百○八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百○七条 董事会由9名董事组成，其中3名为独
立董事，设董事长1人。 | 第一百一十一条 董事会由9名董事组成，其中3名
为独立董事，设董事长1人。若公司职工人数达到300
人以上，董事会成员中应当有职工代表1名。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。 |
| 第一百○八条 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 | 第一百一十二条 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项；
（九）（八）决定公司内部管理机构的设置； |
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| 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、法规、规范性文件或本章程授予的其他
职权。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略与ESG、提名、
薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过
半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。 | （十）（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）（十）制定公司的基本管理制度；
（十二）（十一）制订本章程的修改方案；
（十三）（十二）管理公司信息披露事项；
（十四）（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）（十五）法律、法规、规范性文件或本章程授
予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略与ESG、提
名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 |
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| 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人
签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）决定本章程规定的可由董事长决定的交易事项；
（八）董事会授予的其他职权。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表
人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）决定本章程规定的可由董事长决定的交易事项；
（八）董事会授予的其他职权。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。 |
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| 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
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| 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监
事。 | 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和
监事。 |
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| 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 | 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者监事会审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 |
| | |
| 事会会议。 | 日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三3人的，应将该事项提交股东大会
审议。 |
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| 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为10年。 | 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定
作做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上
签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为10
年。 |
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| | 第三节 独立董事 |
| | 第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| | 第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者
是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的
股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 |
| | 员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。 |
| | 第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| | 第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。 |
| | 第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。 |
| | 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。 |
| | 第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| | 第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| | 第四节 董事会专门委员会 |
| | 第一百三十七条 董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。 |
| | 第一百三十八条 审计委员会成员为3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少2名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| | 第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 |
| | 计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| | 第一百四十条 审计委员会每季度至少召开1次会
议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百四十一条 公司董事会设置战略与ESG、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管
部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 |
| | 第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | 第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 |
| | 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
| | |
| 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或
解聘。
公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘；公司设
副总经理1-3名、财务负责人1名，由董事会根据总经
理的提名聘任或解聘。
公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人为公
司高级管理人员。 | 第一百四十四条 公司设总经理1名，由董事会决定
聘任或解聘。
公司设董事会秘书1名，由董事会决定聘任或解聘；
公司设副总经理1-3名、财务负责人1名，由董事会
根据总经理的提名聘任或解聘。
公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人为
公司高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第
（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 | 第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条
第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 |
| | |
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| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 | 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。 |
| 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的
要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。 | 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会
的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。 |
| | |
| | |
| 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、内容、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、内容、程序和参加的
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、法规、规范性文件及本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范
性文件及本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除第七章 监事会下的全部内容 |
| 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会和深交所报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露年
度财务会计报告，在每一会计年度前6个月上半年结 |
| | |
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| 地中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报
告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的
1个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深交所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、法规、规范性文件的
规定进行编制。 | 束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构
和深交所报送并披露中期半年度财务会计报告，在每
一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月
内向公司所在地中国证监会派出机构和深交所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计年度、中期报告按照有关法律、法规、
规范性文件的规定进行编制。 |
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| 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立
会计账簿。公司的资产资金，不得以任何个人名义开
立账户存储。 |
| | |
| 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。股东会违反《公司法》向股东
分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金不得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司
亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 |
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| 第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）基本原则
1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司
的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不
得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能
力。
2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独
立董事、监事和社会公众股东的意见。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东 | 第一百六十一条 公司利润分配政策为：
（一）基本原则
1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公
司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分
配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续
经营能力。
2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑
独立董事、监事和社会公众股东的意见。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股 |
| | |
| 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式
分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方
式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利
润分配。
当公司股票价格低于每股净资产，或者市盈率、市净率
任一指标低于同行业上市公司平均水平达到一定比例
时，公司可通过回购股份的方式实现现金分红。
（三）现金分红的具体条件和比例
在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分
配股利：1、公司合并报表和母公司报表当年实现的净利
润为正数；2、当年末公司合并报表和母公司报表累计未
分配利润为正数；3、公司有相应的货币资金，能够满足
现金分红需要；4、当年公司财务报告被审计机构出具标
准无保留意见；5、公司无重大投资计划或重大资金支出
安排的发生。
上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来12
个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累
计支出占公司最近一期经审计总资产的30%以上，或者
单项投资、项目建设、收购资产或者购买设备的支出占
公司最近一期经审计净资产的20%以上。
公司原则上最近3年以现金方式累计分配的利润不少于
最近3年公司实现的年均可分配利润的30%，每年以现
金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润
10%。
（四）公司利润分配的时间间隔
公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度
期末进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。
（五）公司发放股票股利的具体条件
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：1、
公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；2、根据行
业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部
融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，
发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。股票股
利分配预案可以与现金分红同时进行。
（六）公司差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%； | 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方
式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采取现
金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行
中期利润分配。
当公司股票价格低于每股净资产，或者市盈率、市净
率任一指标低于同行业上市公司平均水平达到一定比
例时，公司可通过回购股份的方式实现现金分红。
（三）现金分红的具体条件和比例
在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式
分配股利：1、公司合并报表和母公司报表当年实现的
净利润为正数；2、当年末公司合并报表和母公司报表
累计未分配利润为正数；3、公司有相应的货币资金，
能够满足现金分红需要；4、当年公司财务报告被审计
机构出具标准无保留意见；5、公司无重大投资计划或
重大资金支出安排的发生。
上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来
12个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备
的累计支出占公司最近一期经审计总资产的30%以
上，或者单项投资、项目建设、收购资产或者购买设
备的支出占公司最近一期经审计净资产的20%以上。
公司原则上最近3年以现金方式累计分配的利润不少
于最近3年公司实现的年均可分配利润的30%，每年
以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配
利润10%。
（四）公司利润分配的时间间隔
公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年
度期末进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。
（五）公司发放股票股利的具体条件
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：1、
公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；2、根据
行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和
外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方
面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利
益。股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。
（六）公司差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到80%； |
| 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
（七）可以不进行利润分配的情形：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、资产负债率高于70%；
3、当年经营性现金流量净额为负时；
4、法律法规及本章程规定的其他情形。
（八）公司利润分配的审议程序
1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策
程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括
但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等
方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会
决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于
规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，并提
交股东大会审议。
3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最
低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度
报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）公司利润分配方案的实施 | 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
（七）可以不进行利润分配的情形：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、资产负债率高于70%；
3、当年经营性现金流量净额为负时；
4、法律法规及本章程规定的其他情形。
（八）公司利润分配的审议程序
1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董
事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会
审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并
披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事
会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配
低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，
并提交股东大会审议。
3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或
最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在
年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应 |
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| 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
（十）公司利润分配政策的变更
公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保
持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的
变化以及中国证监会和深交所的监管要求，有必要对公
司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关
议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事
会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大
会批准，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十一）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相
关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，
应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如
涉及现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
（九）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董
事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
（十）公司利润分配政策的变更
公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应
保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生
产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营
环境的变化以及中国证监会和深交所的监管要求，有
必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变
更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独
立董事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议通
过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（十一）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清
晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现
金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投
资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明等。 |
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| 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司（含控股子公司）财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司（含控股子公司）财务收支和经济
活动进行内部审计监督。明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
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| 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会办
公室负责并报告工作。 | |
| | 第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。 |
| | 第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 |
| | 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| | 第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。 |
| | 第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| | 第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
| 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。 |
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| 第八章 通知和公告 | 第八章 通知和公告
第一节 通知 |
| 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人
送出、邮寄、信函（包括电子邮件）或传真方式进行。 | |
| 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个
工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送
出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子
邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一1次公告刊
登日为送达日期。 |
| | |
| | 第二节 公告 |
| | 第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。 |
| 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中
国证监会指定披露信息的报纸以及深交所网站上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在中国证监会指定信息披露信息的报纸媒体以及深
交所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| | |
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| 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日 | 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 |
| 内在报纸上公告。 | 30日内在报纸上中国证监会指定信息披露媒体或者
国家企业信用信息公示系统公告。 |
| | |
| 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在中国证监会指定披露信息的报纸
以及深交所网站公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定信息
披露媒体信息的报纸以及深交所网站或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公
司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
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| | 第一百八十七条 公司依照本章程第一百六十条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起30日内在中国证监会指定信息披
露媒体以及深交所网站或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不
得分配利润。 |
| | 第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司； | 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司； |
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| （六）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现。 | 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
（六）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现。 |
| 第一百八十一条 公司因有本章程第一百八十条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十二条 公司因有本章程第一百八九十一条
第（一）项、第（二）项情形且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 |
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| 第一百八十二条 公司因有本章程第一百八十条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十三条 公司因有本章程第一百八九十一条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始
进行清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清
单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
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| 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在中国证监会指定披露信息的报
纸以及深交所网站公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在中国证监会指定信息披露
媒体信息的报纸以及深交所网站或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
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| 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制订定清算方案，并报股
东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 |
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| 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 | 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 |
| 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院受理裁定宣告破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
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| 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守、勤勉尽
责，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改公司
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不
一致；
（三）股东大会决定修改公司章程。 | 第二百○一条 有下列情形之一的，公司应当将修改
公司章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项
不一致；
（三）股东大会决定修改公司章程。 |
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| 第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 | 第二百○五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 |
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| | 第二百○六条 董事会可依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”
都含本数；“过”、“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、 | 第二百○八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”
都含本数；“过”、“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、 |
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| “多于”不含本数。 | “多于”不含本数。 |
| 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。 |
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