[担保]金房能源(001210):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为维护投资者利益，规范金房能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《金房能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本制度。 第二条本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保适用本制度；公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第四条上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第五条公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与其子公司之间的担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在董事会或股东会作出决议前报公司审核批准，控股子公司应在董事会或股东会作出决议后，及时备案公司董事会秘书或董事会办公室。 第六条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第七条未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第八条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核，组织实施董事会或股东会的审批程序以及履行相关信息披露义务。 第二章 担保的审查与控制 第一节 担保对象 第十条公司可以为具有法人资格的法人提供担保。由公司提供担保的法人必须同时具备以下条件： (一) 因公司业务需要与公司有相互担保关系单位或与公司有现实或潜在的重要业务关系的单位； (二) 具有较强的偿债能力和良好的资信状况。 第十一条虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。 第二节 担保的审查和批准 第十二条公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险进行充分分析和论证。公司财务部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析： (一) 申请担保单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围，与本公司关联关系及其他关系）； (二) 债权人的名称； (三) 担保方式、期限、金额等； (四) 申请担保项目的合法性，与本担保有关的主要合同的复印件； (五) 申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利的相关资料（如有）； (六) 其他重要资料。 第十三条当有担保申请事项发生时，公司财务部应根据申请担保单位提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，由财务负责人报总经理审核同意后，由总经理提出议案，交由董事会秘书报公司董事会批准。 第十四条董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： (一) 提供虚假的财务报表和其他资料的； (二) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的； (三) 经营状况已经恶化，信誉不良的企业； (四) 不符合本制度规定的； (五) 董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十五条申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝提供担保。 第十六条公司对外担保必须先经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，应经董事会全体董事过半数同意并且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。 第十七条以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东会批准：(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 公司及公司的控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的担保； (五) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 深圳证券交易所、公司章程或法律、法规或规范性文件规定的其他需提交股东会审议的担保情形。 以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，包括公司对控股子公司的担保和公司控股子公司的对外担保。 股东会审议本条第一款第（四）项担保事项时必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议本条第一款第（六）项的担保议案时，有关股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十八条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十九条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十一条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。 第二十二条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。 第三节 担保合同的订立 第二十四条 经公司董事会或股东会批准后，由董事长或董事长授权代表对外签署书面担保合同。 公司控股子公司的对外担保事项经公司财务部、总经理和董事会办公室批准后，由控股子公司的董事长/执行董事或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。 公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部和董事会办公室备案。 第二十五条 担保合同必须符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合同约定的事项明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第二十六条 订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。 第二十七条 担保合同中应当约定下列条款： (一) 债权人、债务人； (二) 被担保人的债务的种类、金额； (三) 债务人与债权人履行债务的约定期限； (四) 担保方式； (五) 担保的范围； (六) 担保期限； (七) 各方的权利、义务和违约责任； (八) 各方认为需要约定的其他事项。 第二十八条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应及时办理抵押或质押登记的手续。 第三章 担保的风险管理 第二十九条 公司财务部是公司担保行为职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，担保合同应当妥善保管，并及时通报董事会秘书。 公司在担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 第三十条经办责任人应当关注被担保单位的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部、总经理和董事会办公室。对于未约定保证期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时报告公司财务部、总经理、董事会办公室。 第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会秘书、审计委员会报告。 第三十二条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第三十三条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。 第三十四条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。 第三十五条 人民法院受理债权人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十六条 保证合同中保证人为2人以上且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出约定份额外的保证责任。 第四章 责任和赔偿 第三十七条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第三十八条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十九条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重要求其承担赔偿责任。法律规定保证人无需承担责任的，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，责任人向公司承担相应数额的赔偿责任。 第四十条公司董事会有权根据公司内部治理制度，视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定追究责任人相应的责任。 第四十一条 对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司应当及时采取措施，加以纠正和完善。 第五章 附则 第四十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度与法律、法规或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东会审议通过? 第四十四条 本制度经股东会审议通过之日起生效。 第四十五条 本制度由董事会负责解释。 金房能源集团股份有限公司 2025年12月 中财网
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