[担保]兄弟科技(002562):对外担保管理制度
对外担保管理制度 二〇二五年十二月 兄弟科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章总则 第一条为规范兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”），《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。 第三条本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事项，包括公司对子公司、参股公司、合营或者联营企业的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，其对外担保应执行本制度。公司子公司在其董事会或股东会做出决议后应及时通知公司董事会秘书。 第五条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第七条公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。 第八条公司为其控股子公司、参股公司、控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股子公司和参股公司的其他股东、控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章担保及管理 第一节担保对象 第九条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司、参股公司； （五）公司合营或者联营企业。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第十条虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第二节担保的审查与审批 第十一条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握申请提供担保的企业（以下简称“申请担保人”）的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。申请担保人的资信状况至少包括以下内容： （一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、与本公司关联关系或其他关系的相关资料等； （二）担保方式、期限、金额等； （三）最近一期经审计的财务报告及偿贷能力分析； （四）与借款有关的主要合同； （五）被担保方提供反担保的条件； （六）在主要开户银行有无不良贷款； （七）其他重要资料。 第十二条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司分管领导审核后提交董事会。 第十三条董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）上年度亏损或预计本年度亏损的（控股子公司除外）； （六）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （七）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （八）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；（九）提供的反担保或其他有效防范风险的措施，与公司担保的数额不相对应的；或设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的； （十）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十四条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。 第十五条公司为关联方提供担保的，应当同时按照关联交易相关规定处理。 第十六条根据《公司章程》规定，应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批，须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及子公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的30％；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）其他深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十七条董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第十八条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。除《公司章程》及本制度所列须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》及本制度对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 第十九条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过董事会或股东会审议通过的担保额度。 第二十条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交董事会或股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过董事会或股东会审议通过的担保额度。 第二十一条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十二条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第三节担保合同的订立 第二十三条 公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。 第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同必须交由公司法务或者法律顾问审阅或出具法律意见书。 第二十五条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十六条担保合同中应当至少明确以下条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第二十七条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务中心会同公司法务或者法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三章担保风险管理 第一节日常管理 第二十八条 公司财务中心为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属子公司担保事项的统一登记备案与注销。 第二十九条 公司财务中心应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。财务中心应及时将担保事宜通报董事会秘书，由董事会秘书根据规定办理信息披露手续。 第三十条公司财务中心的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项的相关资料；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第三十一条 公司财务中心应当加强担保期间借款企业的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化，并定期向公司董事长或总裁报告公司对外担保的实施情况。 第二节风险管理 第三十二条当出现被担保人债务到期后十五个交易日内全部或部分未履行还款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，公司财务中心应及时通知董事长、总裁和董事会秘书，由公司在知悉后及时启动反担保追偿程序并按规定及时披露。 第三十三条担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。 第三十四条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。 第四章对外担保有关人员责任 第三十五条公司董事、总裁及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第三十六条公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任： （一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受严重损失的； （二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的； （三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。 第三十七条因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，以减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视情节轻重追究相关人员的责任。 第五章附则 第三十八条子公司的对外担保，比照上述规定执行。控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司还须在控股子公司履行审议程序后及时披露，需提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应遵守本制度的相关规定。 第三十九条本制度未尽事宜，公司依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同；本制度由公司董事会负责解释。 兄弟科技股份有限公司 二〇二五年十二月 中财网
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