[收购]容百科技(688005):收购贵州新仁新能源科技有限公司股权并对其增资
宁波容百新能源科技股份有限公司 关于收购贵州新仁新能源科技有限公司 股权并对其增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“容百科技”或“公司”）拟收购贵州新仁新能源科技有限公司（以下简称“贵州新仁”或“标的公司”）部分股权（以下简称“本次股权收购”）并对其增资（以下简称“本次增资”，“本次股权收购”与“本次增资”合称“本次交易”）。根据审计机构对标的公司的审计结果，截至2025年8月31日（审计基准日），标的公司审定净资产为572,678,048.60元，经交易双方协商一致确定标的公司股权整体估值为398,853,209.66元（即投前估值）。容百科技拟使用自有资金34,176.39万元收购贵州新仁部分股权，并使用自有资金14,000万元对贵州新仁进行增资。本次交易前，公司未持有贵州新仁股权，本次交易完成后，公司将持有贵州新仁股权比例为93.2034%，贵州新仁成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。 ? 公司已具备创新性的磷酸铁锂量产技术与深厚的客户基础，而贵州新仁目前已拥有年产6万吨磷酸铁锂产线且具备快速扩产潜力，公司将通过本次交易，将自身新型技术在标的公司产线上快速放大，迅速构建具备竞争优势的磷酸铁锂规模化生产能力，将技术优势和产品优势迅速转化成产业化优势，把握市场高速增长机遇。本次交易将完善公司平台化布局，丰富现有产品矩阵与业务结构，进一步巩固公司作为全球化正极材料产业整体解决方案提供者的领先地位。 ? 本次交易符合公司的发展愿景与长期战略规划，不存在损害公司及公司股东利益的情形，未来随着产线逐步投产，预计将对公司的经营情况产生积极影响。 ? 本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 ? 相关风险提示： 1、交割风险 标的公司全体现有股东已获悉本次交易的相关情况，除贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）外，其他股东均为本次交易的转让方。 本次交易需要办理股权交割等手续，存在不能按期顺利完成的风险。本次交易的股权收购以取得新动能基金的同意作为先决条件，本次交易的增资以新动能基金已经退出标的公司作为先决条件。本次股权收购协议签订后四个月内，公司将与新动能基金签订回购义务主体变更协议。 2、业务整合以及协同效应不达预期的风险 公司与贵州新仁在企业文化、管理制度等方面存在差异，本次交易完成后需要进一步融合，贵州新仁能否与公司现有业务和资源实现有效整合存在一定的不确定性，客观上存在业务整合及协同效应不达预期的风险；公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和贵州新仁的业务能够继续保持稳步发展，做到精细化管理，降低风险。 3、标的公司业绩不及预期的风险 本次股权收购价格虽低于标的公司净资产，但磷酸铁锂材料存在技术不断迭代、研发需持续投入等行业特点，如果不能持续保持技术先进性，可能产生资产组减值和商誉减值的风险。 4、未来产能过剩的风险 现阶段随着动力市场和储能市场的增长，中高端磷酸铁锂产品呈供不应求状态。本次交易本着国家反内卷的精神、以低价并购行业过剩产能的方式迅速完成产业化，但随着行业持续性的扩产，未来可能存在产能过剩的风险。 一、交易情况概述 （一）本次交易的基本情况 全球新能源汽车的加速普及以及储能市场的快速发展，为锂电正极材料行业提供了巨大的增量市场空间。目前国内磷酸铁锂行业正处于市场格局重塑的行业发展阶段，具备技术领先、客户资源及供应链整合能力的企业将获得显著的竞争优势。 公司已具备创新性的磷酸铁锂量产技术与深厚的客户基础，而贵州新仁目前已拥有年产6万吨磷酸铁锂产线且具备快速扩产潜力，公司将通过本次交易的实施迅速构建具备竞争优势的磷酸铁锂规模化生产能力，将技术优势和产品优势迅速转化成产业化优势、把握市场高速增涨机遇。本次交易将完善公司平台化布局，丰富现有产品矩阵与业务结构，进一步巩固公司作为全球化正极材料产业整体解决方案提供者的领先地位。 公司拟使用自有资金34,176.39万元收购贵州新仁54.9688%股份，并使用自有资金14,000.00万元对贵州新仁进行增资。本次交易完成后，公司持有贵州新仁股权比例为93.2034%，贵州新仁将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。 （二）本次交易的决策与审批程序 公司于2025年12月11日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购贵州新仁新能源科技有限公司股权并对其增资的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。 （三）是否构成关联交易 本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）交易对方1的基本情况 姓名：曾小山 就职情况：现为标的公司实际控制人 （二）交易对方2的基本情况 姓名：邓娥英 （三）交易对方3的基本情况 公司名称：贵州湘邵新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“湘邵新材料”）统一社会信用代码：91520203MAALWQCX6J 注册地址：贵州省六盘水市六枝特区新窑镇上营盘村（路喜园区旁）执行事务合伙人：曾小山 成立日期：2021年8月24日 经营范围：新能源材料批发、销售；锂矿、萤石矿资源进出口；有色金属销售；工程项目管理服务；企业管理咨询服务；以自有资金投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （四）交易对方4的基本情况 姓名：李园园 就职情况：现为标的公司的执行董事及法定代表人 截至公告披露日，曾小山、邓娥英、湘邵新材料以及李园园不属于失信被执行人，与容百科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 三、标的公司的基本情况 （一）交易标的的名称和类别 本次交易事项属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2025年4月修订）规定的“购买资产”及“对外投资”。 （二）交易标的的基本情况 1、标的公司简介
贵州新仁是一家专注于磷酸铁锂材料、磷酸铁及相关材料的研发、生产和销售的高科技企业。由上市公司天山铝业创始人曾小山先生发起创办，于2021年8月在贵州省六盘水市六枝特区注册成立，注册资本为11.16亿元。贵州新仁长期深耕锂电池正极材料领域，核心产品包括磷酸铁锂、磷酸锰铁锂及碳酸锂等关键材料。目前贵州新仁已建成6万吨/年磷酸铁锂产能。 4、标的公司的权属情况 截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 5、标的公司的主要财务数据 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已完成对标的公司截至2025年8月近一年及一期的主要财务数据如下（合并口径数据）： 单位：元
根据审计机构对标的公司的审计结果，截至2025年8月31日（审计基准日），标的公司审定净资产为572,678,048.60元，经双方协商一致确定标的公司股权整体估值为398,853,209.66元（即投前估值）。 五、协议的主要内容 （一）股权转让协议 甲方：宁波容百新能源科技股份有限公司 乙方：贵州新仁新能源科技有限公司 丙方1：曾小山 丙方2：邓娥英 丙方3：贵州湘邵新材料合伙企业（有限合伙） 丙方4：李园园 1、本次股权转让 各方一致同意，丙方1将其持有的标的公司37.7470%的股权、丙方2将其持有的标的公司10.9481%的股权、丙方3将其持有的标的公司5.3774%的股权、丙方4将其持有的标的公司0.8963%的股权分别转让给受让方。受让方应分别向丙方1、丙方2、丙方3及丙方4支付234,689,161.26元、68,069,086.47元、33,433,471.45元及5,572,178.77元，合计341,763,897.95元人民币（“股权转让价款”）。 本次股转后，标的公司的股权结构变更为：
受让方应按照如下约定将每期股权转让价款支付至各转让方： 在本协议及增资协议签署之日起十个工作日内，受让方应向转让方支付第一期转让价款1.8亿元，即分别向丙方1、丙方2、丙方3及丙方4支付72,925,263.31元、68,069,086.47元、33,433,471.45元及5,572,178.77元。 2026年12月30日前，受让方应向转让方（丙方1）支付第二期转让价款68,352,779.59元。 2027 6 30 1 年 月 日前，受让方应向转让方（丙方 ）支付第三期转让价款 51,264,584.69元。 2027年12月30日前，受让方应向转让方（丙方1）支付第四期转让价款42,146,533.67元。 3、交付安排 自本次股权转让第一期转让价款支付日起且取得新动能基金就本次收购的同意后三十个工作日内，标的公司应当办理完毕本次股权转让的工商变更登记等全部手续。 4、特别约定 鉴于新动能基金与本次交易的转让方已签订相关回购协议，本协议签订后四个月内，受让方应按转让方与新动能基金已签订的回购协议约定承接转让方的相关权利义务。 5、违约责任 若一方违反本协议股权转让、付款方式及工商变更等相关条款，导致交易目的无法实现，违约方需向守约方按照协议约定支付相应违约金，且守约方有权解除本协议。 6、协议生效 本协议自各方签署之日起对各方具有约束力；前述签署指各方中的自然人签字，法人或其他组织由有权代表签字并加盖公章。 （二）增资协议 甲方：宁波容百新能源科技股份有限公司 乙方：贵州新仁新能源科技有限公司 丙方1：曾小山 丙方2：邓娥英 丙方3：贵州湘邵新材料合伙企业（有限合伙） 丙方4：李园园 1、本次增资 各方一致同意，标的公司应向容百科技（或“投资方”）增发注册资本人民币14,000万元（“增资价款”），投资方以14,000万元（“增资价款”）认购。 自交割日（定义见下文）起，投资方即获得本次增资项下其对应的标的公司股权，并以其所获得的标的公司股权依据《公司法》的规定及交易文件的约定享有标的公司股东权利并承担股东义务；自交割日起，标的公司以前全部年度及本次收购形成的全部所有者权益由公司各股东按届时其于标的公司的持股比例分别享有。 (1)各方确认，本次增资具体实施前，新动能基金退出，各方股权比例如下：
投资方在履行增资价款缴款义务前，需满足以下先决条件： (1)各相关方均已适当签署本次收购相关交易文件（包括但不限于本协议、《贵州新仁股权转让协议》、《贵州新仁新能源科技有限公司章程》等，合称“交易文件”），且交易文件已生效； (2)本次增资前新动能基金已经退出标的公司； 3、缴付价款 第一笔增资价款：增资先决条件均满足起10个工作日内缴付10,000万元，计入标的公司的注册资本。投资方支付第一笔增资价款的时间为“交割日”。 第二笔增资价款：投资方于第一笔增资款支付之后90个自然日内，缴付剩余增资价款4,000万元，计入标的公司的注册资本。 4、工商变更 在目标公司收到第一笔增资价款后三十日内应当办理完毕本次增资所涉事宜的全部工商变更登记手续。 5、违约赔偿 任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失赔偿守约方。 除上述约定外，因违约方违反协议相关约定导致目标公司未在本协议约定的时间内办理工商变更手续，应向守约方支付相应违约金。 6、协议生效与解除 本协议自各方签署之日即生效。《贵州新仁股权转让协议》解除的，本协议自动解除。 六、本次交易的其他安排 本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。 七、本次交易对公司的影响 容百科技已具备创新性的磷酸铁锂量产技术与深厚的客户基础，而贵州新仁目前已拥有年产6万吨磷酸铁锂产线且具备快速扩产潜力，公司将通过本次交易，将自身新型技术在标的公司产线上快速放大，迅速构建具备竞争优势的磷酸铁锂规模化生产能力，将技术优势和产品优势迅速转化成产业化优势，把握市场高速增长机遇。本次交易将完善公司平台化布局，丰富现有产品矩阵与业务结构，进一步巩固公司作为全球化正极材料产业整体解决方案提供者的领先地位。 本次交易符合公司的发展愿景与长期战略规划，不存在损害公司及公司股东利益的情形，未来随着产线逐步投产，预计将对公司经营情况产生积极影响。 八、重大风险提示 1、交割风险 本次交易需要办理股权交割等手续，存在不能按期顺利完成的风险。本次交易的股权收购以取得新动能基金的同意作为先决条件，本次交易的增资以新动能基金已经退出标的公司作为先决条件。本次股权收购协议签订后四个月内，公司将与新动能基金签订回购义务主体变更协议。 2、业务整合以及协同效应不达预期的风险 公司与贵州新仁在企业文化、管理制度等方面存在差异，本次交易完成后需要进一步融合，贵州新仁能否与公司现有业务和资源实现有效整合存在一定的不确定性，客观上存在业务整合及协同效应不达预期的风险；公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和贵州新仁的业务能够继续保持稳步发展，做到精细化管理，降低风险。 3、标的公司业绩不及预期的风险 本次股权收购价格虽低于标的公司净资产，但磷酸铁锂材料存在技术不断迭代、研发需持续投入等行业特点，如果不能持续保持技术先进性，可能产生资产组减值和商誉减值的风险。 4、未来产能过剩的风险 现阶段随着动力市场和储能市场的增长，中高端磷酸铁锂产品呈供不应求状态。本次交易本着国家反内卷的精神、以低价并购行业过剩产能的方式迅速完成产业化，但随着行业持续性的扩产，未来可能存在产能过剩的风险。 特此公告。 宁波容百新能源科技股份有限公司董事会 2025年12月13日 中财网
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