超卓航科(688237):国泰海通证券股份有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见
关于湖北超卓航空科技股份有限公司 2026年度日常关联交易预计的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“超卓航科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对超卓航科 2026年度日常关联交易预计的事项进行了专项核查，核查情况与意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 公司因日常经营和业务发展需要，结合公司及子公司实际情况，预计 2026年度将与关联方中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）下属相关单位发生总金额不超过人民币 7,430.00万元的日常关联交易。公司 2025年度日常关联交易预计金额为人民币 15,500.00万元，2025年 1-11月实际发生金额为人民币 4,517.54万元（实际签署合同的金额）。 公司分别于 2025年 12月 5日和 2025年 12月 12日召开的第四届董事会审计委员会 2025年第四次会议和第四届董事会第五次会议审议通过了《关于 2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈垚已对上述议案回避表决。公司独立董事专门会议对本事项进行了审议并发表了明确同意的意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，上述议案尚需提交公司股东会审议批准。 （二）2026年度预计日常关联交易类别和金额 单位：万元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元
二、关联人介绍及关联关系 （一）关联人的基本情况及关联关系 1、关联人的基本情况 公司鉴于信息保密原因，不便对与公司及子公司发生日常关联交易的航空工业集团下属相关单位的基本情况进行详细介绍，无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。 2、关联关系 公司股东航证科创投资有限公司（以下简称“航证科创”）因减持导致其持有公司股份比例于 2025年 8月 7日降至 5%以下。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，在未来 12个月内（即 2025年 8月 8日-2026年 8月 7日期间），航证科创仍为公司关联方。除此之外，航证科创系航空工业集团的下属控股子公司，虽然航空工业集团及其下属相关单位均不受航证科创控制，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“持有发行人 5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业”，但在未来 12个月内（即 2025年 8月 8日-2026年 8月 7日期间），公司出于谨慎性考虑，依然将航空工业集团及其下属单位比照关联方披露列示。 （二）履约能力分析 上述关联方生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。 公司及子公司将就相关预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，履约具有法律保障。 三、关联交易的主要内容 （一）关联交易主要内容 本次预计的 2026年度日常关联交易主要为公司及子公司向关联方销售商品和提供劳务，关联交易价格遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。 （二）关联交易协议签署情况 2026年度日常关联交易预计议案经公司股东会审议通过后，公司及相关子公司将根据业务开展情况，与上述关联方签订具体的交易合同或协议。 四、关联交易的必要性以及对公司的影响 上述日常关联交易是公司的正常业务，通过相关关联交易有利于降低运营成本、提升公司业绩，充分发挥与关联方的协同效应，符合公司的整体利益和长远利益，有利于公司经营业务的发展，且公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则定价、交易，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 五、独立董事专门会议审议情况及意见 公司于 2025年 12月 5日召开第四届董事会独立董事专门会议 2025年第一次会议，审议通过了《关于 2026年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交至公司第四届董事会第五次会议审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易的事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，尚需经公司股东会审议，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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