皖通高速(600012):皖通高速关于向安徽交控信息产业有限公司增资暨关联交易
债券代码：242121 债券简称：24皖通01 债券代码：242467 债券简称：25皖通V1 债券代码：242468 债券简称：25皖通V2 安徽皖通高速公路股份有限公司 关于向安徽交控信息产业有限公司增资 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 关联交易概述：安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”或“皖通高速”）拟以自筹资金与控股股东安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）共同对参股公司安徽交控信息产业有限公司（以下简称“交控信息产业”或“标的公司”）增资。本次增资将由本公司、安徽交控集团分别以人民币9,500万元认购标的公司对应人民币6,063.83万元注册资本，出资额超出注册资本的部分将计入标的公司资本公积。本次交易完成后，本公司持股比例由10%提升至36.76%。 ? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东会审议。 ? 过去12个月内，除已经本公司股东会审议通过的事项外，本公司与安徽交控集团及其相关子公司出资设立项目公司2次，与本次交易合并计算未达到公司最近一期经审计净资产5%以上。 ? 风险提示：交控信息产业所处智慧交通行业技术迭代快、竞争激烈，未来经营及盈利情况存在不确定性，可能存在投资收益不及预期的风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本概况 1、本次交易概况 为持续推动公司交通信息产业布局，实现高速公路产业链拓展延伸，促推主营业务转型升级，本公司拟以自筹资金与控股股东安徽交控集团共同对参股公司交控信息产业增资。经各方股东沟通协商，本次增资将由本公司、安徽交控集团分别以人民币9,500万元认购标的公司对应人民币6,063.83万元注册资本，出资额超出注册资本的部分将计入标的公司资本公积。同时，根据投资规划及经营情况，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设计总院”）、安徽省高速公路联网运营有限公司（以下简称“联网公司”）、安徽交控工程集团有限公司（以下简称“交控工程”）同意放弃本次对交控信息产业的优先认缴权。 公司将按照增资协议约定的付款条件分期支付交易价款。 本次交易完成后，安徽交控集团持股比例由40%提升至46.69%；本公司持股比例由10%提升至36.76%。 2、本次交易的交易要素
公司已召开第十届董事会第十九次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明均回避表决）审议通过《关于本公司向安徽交控信息产业有限公司增资暨关联交易的议案》。 （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。 （四）过去12个月内，除已经本公司股东会审议通过的事项外，本公司与安徽交控集团及其相关子公司出资设立项目公司2次，与本次交易合并计算未达5% 到公司最近一期经审计净资产 以上，无需提交股东会审议。 二、关联方基本情况 （一）安徽省交通控股集团有限公司 1、基本信息
币种：人民币单位：万元
1、基本信息
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自筹资金出资。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，具有证券从业资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司对标的公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2025）第223号）。 本次评估以2025年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益进行评估。 资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法评估是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为评估对象价值的评估方法，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。 由于标的公司生产经营稳定，未来收益及风险能够预测，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，且标的公司为轻资产企业，收益法更能从企业经营现金流的角度合理反映企业的内在价值。故此次采用收益法评估结果作为最终评估结论。由此得出安徽交控信息产业有限公司股东全部权益在基准日的市场价值为9,400.00万元。
1、评估假设 一般假设： （1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 （2）公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 （3）资产持续经营假设：评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 特殊假设： （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；（4）被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况； （5）被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致； （6）企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成本控制及经营模式等与企业管理层未来规划基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益； （7）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整； （8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； （9）评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； （10）假设评估基准日后现金流入为年末流入，现金流出为年末流出；（11）被评估单位未来持续租赁办公场所； （12）假设高新技术企业证书到期后能够持续通过复审并享有所得税优惠税率； （13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估企业造成重大不利影响。 2、折现现金流量估值 本次评估确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估单位的权益资本价值。 3、收益法评估基本评估思路 本次评估是以评估对象经审计的报表估算其所有者权益价值，本次评估的基本评估思路是： （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势 和业务类型，依据被评估单位的项目可行性研究报告估算预期收益（企业自由现金流量），并折现得到经营性资产的价值； （2）对未纳入预测范围的子公司，单独采用收益法对其进行评估； （3）对纳入报表范围，且评估师根据目前所掌握资料可以明确判断的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值； （4）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的全部股东权益价值。 4、基本模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： E=B-D （1）式 中： E：评估对象的股东全部权益价值； B：评估对象的企业价值； B=P+C+I （2）式 中： C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值； I：未纳入预测范围的长期股权投资的价值； P：评估对象的经营性资产价值； R R n i n+1 P= + （3）式 i n i=1 (1+r) r(1+r) 中： R：评估对象未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）； i r ：折现率； n：评估对象的未来预测期； D：评估对象的付息债务价值。 （2）收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为： R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （4） 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。 （3）折现率 本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r r=r ×w +r ×w （5） d d e e 式中： ? ：评估对象的债务比率； ? ? ? = （6） ? ?+? we：评估对象的权益比率； ? ? = （7） ? (?+?) r：所得税后的付息债务利率； d r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本e re 成本 ； ? = ? +? ×(? ? ?)+? （8） ? ? ? ? ? 式中： r：无风险报酬率； f rm：市场期望报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； β：评估对象权益资本的预期市场风险系数。 e 5、评估计算过程 （1）营业收入与成本预测 营业收入的预测：工程施工、机电设备、技术服务、其他（企业转租给子公司办公场所的租赁收入，预测期收入按照租赁合同约定的金额进行预测）营业成本的预测：职工薪酬、物料采购、其他（企业转租给子公司办公场所承担的租赁成本，预测期成本按照租赁合同约定的金额进行预测） （2）税金及附加预测 评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税。 （3）期间费用预测 销售费用预测：销售人员职工薪酬、折旧费、广告费、办公差旅费、业务招待费、招投标费用、租赁费及其他。 管理费用预测：管理人员职工薪酬、折旧摊销费用、修理费、业务招待费、差旅费、办公费、会议费、聘请中介机构费、物业管理费、水电费、通信费、车辆使用费、租赁费、存货盘亏、低值易耗品摊销费及其他。 研发费用预测：研发人员职工薪酬、委外研发费、采购支出、折旧摊销费用及其他。 财务费用预测：利息支出及未确认的融资费用。 （4）追加资本预测 在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新所需的资本性支出和营运资金增加额。即： 追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额 （5）净现金流量预测 本次评估中对未来收益的预测，主要是在历史经营、财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据市场需求与未来企业发展等综合情况做出的专业判断。 （6）折现率的确定 10.76%折现率采用加权资本成本（WACC）确定，WACC由企业权益资本成本r和债务成本r加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型CAPM，e d 债务成本按评估基准日执行的利率测算。 （7）权益资本价值 将所得到的经营性资产价值、基准日存在的溢余性及非经营性资产（扣除负债）的价值、长期股权投资、基准日付息债务代入评估公式得出权益资本价值。 五、关联对外增资协议的主要内容 （一）合同主体 甲方1（股东）：安徽省交通控股集团有限公司 甲方2（股东）：安徽皖通高速公路股份有限公司 乙方（目标公司）：安徽交控信息产业有限公司 丙方1（股东）：安徽交控工程集团有限公司 丙方2（股东）：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 丙方3（股东）：安徽省高速公路联网运营有限公司 （二）投资金额 乙方聘请资产评估机构以2025年6月30日为基准日开展资产评估，评估结果为9,400万元，各方同意根据该评估结果进行增资。 甲方1同意向乙方追加投资额为9,500万元。该增资价款中6,063.83万元计入目标公司注册资本，其余3,436.17万元计入目标公司资本公积。 甲方2同意向乙方追加投资额为9,500万元人民币。该增资价款中6,063.83万元计入目标公司注册资本，其余3,436.17万元计入目标公司资本公积。 （三）股权变更 追加投资完成后，各方在乙方的持股比例将相应调整，如下表： 币种：人民币单位：万元
甲方1应于2025年12月31日前将追加投资金额5,000万元转入乙方指定的银行账户；剩余追加投资金额4,500万元根据乙方资金需求于2027年12月31日前分批到位。 甲方2应于2025年12月31日前将追加投资金额5,000万元转入乙方指定的银行账户，剩余追加投资金额4,500万元根据乙方资金需求于2027年12月31日前分批到位。 （五）权利义务 追加投资完成后，各方依照其追加后的出资比例享有股东权利并承担相应义务，除股东投资金额及比例的变更外，与乙方公司章程原约定一致。 （六）工商登记变更 本协议生效后，乙方应依据本协议的约定修改公司章程，并履行相应的变更登记手续。 六、关联对外投资对上市公司的影响 本次增资事项符合公司的战略规划，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情况。对公司的独立性亦无不利影响。 （一）有利于培育新质生产力 受益于智慧交通领域投资提速、产业生态逐渐成熟、科技革命逐步深化等因素影响，预计未来智慧交通行业将进入快速发展阶段。本次增资可助力公司抢抓数字经济发展的重大机遇，通过布局交通信息产业培育新质生产力。 （二）有利于促进业务转型升级 信息化、数字化和智能化是交通行业的未来发展趋势。标的公司相关业务与本公司主业协同性强，按相关增资方案，公司将成为其第二大股东，未来有望在数字化管控、智慧化运营等方面助推公司各项业务实现转型升级。 （三）符合公司投资方向 本次增资围绕高速公路产业链进行延伸拓展，通过扩大智慧交通领域的投资提升运营管理质效，为用户提供更加便捷、高效的服务，同时培育新的利润增长点，符合公司的投资方向，有利于增强公司可持续发展能力。 七、对外投资的风险提示 （一）政策风险 智慧交通等软件与信息技术服务行业的发展受政府政策影响较大，政策的稳定性是影响市场环境的重要因素。随着智慧交通建设逐渐趋于规范化，相关技术层面的刚性约束将逐步加强，若政府对智慧交通等领域的行业标准进行调整，标的公司的业务发展可能会受到影响。 应对措施：督促标的公司及时跟进并持续关注智慧交通等相关行业的政策法规，强化政府关系与政策研究，确保公司的业务活动符合政策发展趋势，加强行业政策适应能力，积极参与行业标准制定，适应市场需求变化，培育核心竞争力。 （二）市场竞争风险 智慧交通领域技术迭代快，市场参与主体众多。各地交投企业正加速发展信息科技业务并具有先发优势。标的公司若未能掌握优势的核心技术，将导致产品研发效率、技术迭代速度、快速响应能力与市场服务水平不及预期。 应对措施：推动标的公司广泛开展业务协同，以安徽交控集团内业务为基础，加快培育业务、人才、研发等方面的核心竞争力，并加大外部市场拓展力度，在系统集成、软件开发及运行维护等业务领域进一步开展多维度合作。 （三）盈利能力不足风险 “十五五”期间，市场不确定性因素仍然较多，标的公司资金流紧张将对业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场开发等方面造成负面影响，可能会造成预测盈利目标无法实现，从而可能给本次增资项目的投资收益率带来不利影响。 应对措施：一是持续跟踪标的公司的后续经营，确保本次增资的款项投向符合增资方案，用于加强研发投入和技术积累，提高产品技术含量，适应市场需求变化，持续提高盈利能力。二是确保标的公司依托集团资源，广泛参与内部协同，持续开展外部业务拓展，避免并购或开展风险较高的项目。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 本公司于2025年12月12日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于本公司向安徽交控信息产业有限公司增资暨关联交易的议案》，会议应参加董事9人，实际参加9人。审议该议案时，关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明均回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （二）独立董事专门会议审议情况 本次交易已经公司第十届董事会2025年第九次独立董事专门会议审议通过并发表意见如下： 向交控信息产业增资是实现高速公路产业链拓展延伸，促推本公司主营业务转型升级的需要，符合公司的战略规划，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和本公司《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度中关于对外投资和关联交易的相关规定，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，同意提交公司董事会审议。 九、需要特别说明的历史关联交易情况 过去12个月内，除已经本公司股东会审议通过的事项外，本公司与安徽交控集团及其相关子公司出资并设立项目公司2次，均按所持项目公司股权比例以现金方式出资，与本次交易合并计算未达到公司最近一期经审计净资产5%以上。 上述关联交易进展情况如下： 截至本公告披露日，本公司已完成对安徽省亳郸高速公路有限责任公司的出资人民币21,700万元，对安徽省全禄高速公路有限责任公司的第一期出资人民币2,000万元。 特此公告。 安徽皖通高速公路股份有限公司董事会 2025年12月12日 中财网
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