盛美上海(688082):国泰海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的核查意见

 时间：2025年12月13日 16:40:23 中财网
原标题:盛美上海:国泰海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
2025年度日常关联交易执行情况及
2026年度日常关联交易预计的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市以及2024年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况和关联董事回避情况
公司于2025年12月11日召开第三届董事会第二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》。董事会上，关联董事HUI WANG、王坚对该议案回避表决，其余非关联董事对该议案一致同意。

2、独立董事专门会议的审查意见
公司于2025年12月11日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了上述议案，并形成以下意见：公司2025年已发生的日常关联交易事项公平、合理，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司2026年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，是基于公司业务发展及生产经营的需要，具有合理性与必要性。

关联交易事项符合公司发展需要，不会对公司的独立性造成影响，公司亦不会因此对关联方形成依赖，符合中国证监会、上海证券交易所和公司《关联交易管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案并同意将其提交董事会审议,关联董事应在审议上述议案时回避表决。

3、本议案尚需提交股东会审议，关联股东在股东会上对本议案需回避表决。

（二）公司 2025年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元

关联交 易类别关联人2025年度预 计发生金额 （调整后）截至2025年10 月31日实际发 生金额 （未经审计）调整后预计金额与 实际发生金额差异 较大的原因
向关联 人销售 产品、 商品和 服务合晶科技股份有限公司1,400.003.80主要由于第四季度 交易仍在进行中， 且预计金额是基于 可能发生的交易上 限所作估算，实际 发生额将根据经营 进展按需确定
　上海合晶硅材料股份有 限公司及其子公司2,600.0024.28　
　ACM RESEARCH, INC.12,000.003,225.36　
　小计16,000.003,253.44-
接受关 联人提 供的产 品和服 务Ninebell Co., Ltd.55,000.0035,234.31主要由于第四季度 交易仍在进行中， 且预计金额是基于 可能发生的交易上 限所作估算，实际 发生额将根据经营 进展按需确定
　盛奕半导体科技（无锡） 有限公司15,000.0010,603.39　
　ACM RESEARCH, INC.2,600.001,535.18-
　小计72,600.0047,372.88-
注：1、以上为不含税金额，表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
2、公司将于2025年年度报告中同步披露公司2025年度全年日常关联交易执行情况。

（三）公司 2026年度日常关联交易的预计金额和类别
单位：万元

关联交 易类别关联人本次预计 2026年度 金额占同类 业务比 例截至 2025 年 10月 31日实际占同类 业务比 例本次预计 2026年度 金额与上
　　　　发生金额 （未经审 计）　年实际发 生金额差 异较大的 原因
向关联 人销售 产品、 商品和 服务合晶科技股份有限 公司2,876.000.33%3.800.00%受客户机 台采购计 划影响
　上海合晶硅材料股 份有限公司及其子 公司50.000.01%24.280.00%-
　ACM RESEARCH, INC.13,200.001.49%3,225.360.62%业务增长
　小计16,126.001.82%3,253.440.62%-
接受关 联人提 供的产 品和服 务Ninebell Co., Ltd.77,000.0014.22%35,234.319.90%业务增长
　盛奕半导体科技 （无锡）有限公司20,000.003.69%10,603.393.00%　
　ACM RESEARCH, INC.2,600.000.48%1,535.180.40%-
　苏州芯仪半导体科 技有限公司500.000.09%0.000.00%-
　小计100,100.0018.49%47,372.8813.30%-
注：1、以上为不含税金额，表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
2、2026年度占同类业务比例计算基数为2026年度同类业务预计发生额，截至2025年10月31日占同类业务比例计算基数为截至2025年10月31日同类业务的实际发生额。

3、公司原董事STEPHEN SUN-HAI CHIAO于2025年3月11日离任，故2026年3月11日起合晶科技股份有限公司、上海合晶硅材料股份有限公司及其子公司将不再被认定为公司的关联人，表格中本次预计2026年度金额为预计截至2026年3月11日发生的日常关联交易金额。

二、关联人基本情况和关联关系
（一）合晶科技股份有限公司

企业名称合晶科技股份有限公司
企业类型上市公司
成立时间1997年 7月
负责人焦平海
资本额新台币 5,737,967,300元（最后更新日期 2025年 7月 1日）
住所及主要办 公地点中国台湾桃园市龙潭科学园区龙园一路 100号

主要产品半导体级抛光硅晶圆、半导体级磊晶圆　　　
2024年度主要 财务数据 （单位：新台 币千元）总资产净资产营业收入净利润
　34,504,92525,693,1818,721,123293,845
关联关系公司原董事 STEPHEN SUN-HAI CHIAO（2025年 3月离任）之兄弟焦 平海担任合晶科技股份有限公司董事长，公司将合晶科技股份有限公 司认定为公司关联方。　　　
履约能力合晶科技股份有限公司依法存续且经营正常，财务状况较好，为专业的 半导体硅材料研发设计制造加工公司，具备良好履约能力和支付能力， 前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相 关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。　　　
（二）上海合晶硅材料股份有限公司

企业名称上海合晶硅材料股份有限公司　　　
企业类型股份有限公司（外商投资、上市）　　　
法定代表人毛瑞源　　　
注册资本66,545.8353万（元人民币）　　　
成立日期1994年 12月 1日　　　
住所及主要办 公地点上海市松江区石湖荡镇长塔路 558号　　　
主营业务生产电子材料，销售自产产品，以及上述同类产品批发、进出口贸易 （拍卖除外、涉及许可经营的凭许可证经营），道路普通货物运输。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】　　　
主要股东或实 际控制人截至 2025年 9月 30日，Silicon Technology Investment (Cayman) Corp. 持股 48.03%，河南京港股权投资基金管理有限公司－河南兴港融创创 业投资发展基金（有限合伙）持股 29.86%，中电中金（厦门）智能产 业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 1.22%。　　　
2024年度主要 财务数据（单 位：人民币万 元）总资产净资产营业收入净利润
　457,129.54414,111.57110,873.6312,078.34
关联关系公司原董事 STEPHEN SUN-HAI CHIAO（2025年 3月离任）之兄弟焦 平海担任上海合晶硅材料股份有限公司董事，公司将上海合晶硅材料 股份有限公司认定为公司关联方。 上海晶盟硅材料有限公司为上海合晶硅材料股份有限公司全资子公 司，公司原董事 STEPHEN SUN-HAI CHIAO（2025年 3月离任）之兄 弟焦平海在过去 12个月内曾担任上海晶盟硅材料有限公司董事，公司 将上海晶盟硅材料有限公司认定为公司关联方。　　　

履约能力上海合晶硅材料股份有限公司依法存续且经营正常，财务状况较好，为 专业的半导体硅材料研发设计制造加工公司，具备良好履约能力和支 付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照 约定执行，双方履约具有法律保障。
（三）ACM RESEARCH, INC.

企业名称ACM RESEARCH, INC.　　　
企业类型上市公司　　　
董事长HUI WANG　　　
成立日期1998年 1月 18日　　　
办公地址42307 Osgood Road, Suite #I, ROOM A, Fremont, CA 94539　　　
注册地址c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, County of New Castle, Wilmington, Delaware 19808　　　
2024年度主要 财务数据 （单位：千美 元）总资产净资产营业收入净利润
　1,855,7211,095,906782,118103,627
关联关系ACM RESEARCH, INC.为公司控股股东，截至 2025年 9月 30日持股 比例 74.54%，公司将 ACM RESEARCH, INC.认定为公司关联方。　　　
履约能力ACM RESEARCH, INC.为公司的控股股东，依法存续且经营正常，财 务状况较好，具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公 司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行， 双方履约具有法律保障。　　　
（四）Ninebell Co., Ltd.

企业名称Ninebell Co., Ltd.
注册资本5亿韩元
成立日期1997年 10月 15日
住所及主要办公 地点韩国京畿道城南市中院区城南中心商务大厦 2号楼 B-101、122～ 132、614～616
主营业务设计和制造半导体/工业机器人，半导体设备前端模块，深度学习主干 网络；半导体，太阳能和生物行业的自动化和设备。
主要股东或实际 控制人Choi Moon-soo持有 40%，ACM RESEARCH, INC.持有 20%，Choi Dong- Won持有 20%，公司持有 20%。
2024年度主要 财务数据基于 Ninebell Co., Ltd.为非上市公司，财务数据保密，故不予披露。
关联关系公司持有 Ninebell Co., Ltd.20%的股权，同时公司董事长 HUI WANG 和公司董事、总经理王坚担任 Ninebell Co., Ltd.董事，公司将 Ninebell Co., Ltd.认定为公司关联方。
履约能力Ninebell Co., Ltd.依法存续且经营正常，财务状况较好，主要从事半导 体专用设备的零部件生产与销售，具备良好履约能力，前次同类关联交 易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并 严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（五）盛奕半导体科技（无锡）有限公司

企业名称盛奕半导体科技（无锡）有限公司
企业类型有限责任公司
法定代表人王贝易
注册资本548.6554万元人民币
成立日期2018年 10月 29日
住所及主要办公 地点无锡市新吴区菱湖大道 200号中国物联网国际创新园 F7号
主营业务半导体技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；半导体设备的生 产、销售、安装、维修、检测；电子产品、机电设备、机械设备及配 件、仪器仪表、化工原料及产品（危险化学品经营凭许可证）、金属 材料、环保设备、金属制品、橡塑制品、机电设备、五金交电、建筑 建材、化工原料（除危险品）、消防器材、包装材料、家具用品、办 公用品、日用百货、清洁用品的销售；自营和代理各类商品和技术的 进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项 目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：工程 管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）
主要股东或实际 控制人王贝易持股 77.46%，公司持股 15.00%，无锡众合奕明咨询管理合伙 企业（有限合伙）持股 5.47%，无锡新创星辰一期投资基金（有限合 伙）持股 1.97%，无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合伙）持股 0.10%。
2024年度主要 财务数据基于盛奕半导体科技（无锡）有限公司为非上市公司，财务数据保 密，故不予披露。
关联关系公司持有盛奕半导体科技（无锡）有限公司 15.00%的股份，同时公司 高管罗明珠担任其董事，公司将盛奕半导体科技（无锡）有限公司认定 为公司关联方。
履约能力盛奕半导体科技（无锡）有限公司依法存续且经营正常，财务状况较 好，主要从事半导体专用设备的零部件生产与销售，具备良好履约能
　力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署 相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（六）苏州芯仪半导体科技有限公司

企业名称苏州芯仪半导体科技有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人常延武
注册资本1,363.6363万元人民币
成立日期2023年 2月 22日
住所及主要办公 地点中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区金鸡湖大道 99号苏州纳米城 西北区 3幢 313室
主营业务一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；电子专用设备制造；电子专用设备销售；智能仪器仪表制 造；智能仪器仪表销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智 能机器人销售；智能机器人的研发；人工智能应用软件开发；人工智 能基础软件开发；软件销售；软件开发；半导体器件专用设备制造； 实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；电子测量仪器制造；光学仪 器制造；光学仪器销售；泵及真空设备销售；国内贸易代理；技术推 广服务；教学专用仪器销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东或实际 控制人常延武持股 52.80%，公司持股 16.67%，苏州红砚半导体科技有限公司 持股 7.33%，苏州芯仪元盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 7.33%，嘉兴鑫鸣创业投资合伙企业（有限合伙）持股 6.33%，苏州摩 尔元盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 5.87%，李俊强持股 2%，嘉兴鑫先创业投资合伙企业（有限合伙）持股 1.67%。
2024年度主要 财务数据基于苏州芯仪半导体科技有限公司为非上市公司，财务数据保密，故 不予披露。
关联关系公司持有苏州芯仪半导体科技有限公司 16.67%的股份，苏州芯仪半导 体科技有限公司董事会 3名董事中的 1名由公司任命，因此公司能对 其施加重大影响。根据实质重于形式的原则，公司将苏州芯仪半导体科 技有限公司认定为公司关联方。
履约能力苏州芯仪半导体科技有限公司依法存续且经营正常，财务状况较好，主 要从事半导体专用设备的零部件生产与销售，具备良好履约能力。公司 将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双 方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司基于业务发展的需要向关联人销售产品、商品和服务，接受关联人提供的产品和服务，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定。

（二）关联交易协议签署情况
上述关联交易系公司日常经营业务，经公司董事会和股东会审议通过后，公司将与关联方就交易的具体内容，根据业务的开展情况，签署具体的日常关联交易合同或订单。

四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的事项已经独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事回避了表决，并将提交股东会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；公司上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益。综上，保荐机构对公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的事项无异议，本事项尚需公司股东会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

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