拉普拉斯(688726):华泰联合证券有限责任公司关于拉普拉斯新能源科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于拉普拉斯新能源科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为拉普拉斯新能源科技股份有限公司（以下简称“拉普拉斯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会《关于同意拉普拉斯新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]372号）同意注册，拉普拉斯新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股 40,532,619股，并于 2024年 10月 29日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后公司总股本为 405,326,189股，其中有限售条件流通股 371,594,779股，占公司总股本的91.68%，无限售条件流通股合计 33,731,410股，占公司总股本的 8.32%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，对应限售股股东数量为 54名，限售股数量为 173,025,761股，占公司股本总数的 42.69%。上述股份锁定期为自完成增资扩股工商变更登记手续之日（2022年 12月 20日）起 36个月，现该部分限售股锁定期即将届满，原解除限售日期 2025年 12月 20日为非交易日，顺延至下一交易日 2025年 12月 22日上市流通。具体内容详见公司于 2024年 10月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 本次股份解除限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如下： （一）与三亚恒嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、如东嘉达股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持股公司5%以上的股东如东恒君股权投资基金合伙企业（有限合伙）、如东睿达股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺： （1）自公司股票上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行上市前本企业持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回购该部分股份。 （2）本企业于本次发行上市申报前 6个月内通过增资扩股取得的公司股份（包括通过资本公积转增股本取得的股份），自完成工商变更登记手续之日起 36个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不提议由公司回购该部分股份。 （3）在上述股份锁定期满后 2年内，本企业减持首发前股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，减持的股份数量不应达到本企业持有公司股份总数的 100.00%。 （4）在上述股份锁定期满后 2年内，本企业减持首发前股份的，若本企业届时仍为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东，将提前 5个交易日将具体减持计划通知公司，并由公司在减持前 3个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的，在减持前 15个交易日通过公司予以公告。 （5）在持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 若本企业违反上述股份锁定和减持意向承诺擅自转让所持公司股份的，将依法承担相应法律责任。 （二）与如东恒君股权投资基金合伙企业（有限合伙）、如东睿达股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持股公司5%以上且属于公司申报上市前12个月入股的股东三亚恒嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、如东嘉达股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺： （1）自公司股票上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行上市前本企业持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 （2）本企业于本次发行上市申报前 12个月内取得的公司股份，自取得之日起 36个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不提议由公司回购该部分股份；其中于本次发行上市申报前 6个月内通过增资扩股取得的股份（包括通过资本公积转增股本取得的股份），自完成工商变更登记手续之日起 36个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不提议由公司回购该部分股份。 （3）在上述股份锁定期满后 2年内，本企业减持本次发行上市前所持有的股份，减持价格根据当时的二级市场价格确定，减持的股份数量不应达到本企业持有公司股份总数的 100.00%。 （4）在上述股份锁定期满后 2年内，本企业减持本次发行上市前所持有的股份，若本企业届时仍为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东，将提前 5个交易日将具体减持计划通知公司，并由公司在减持前 3个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的，在减持前 15个交易日通过公司予以公告。 （5）在持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 若本企业违反上述股份锁定和减持意向承诺擅自转让所持公司股份的，将依法承担相应法律责任。 （三）公司申报上市前12个月入股股东国寿（深圳）科技创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城行远志恒股权投资合伙企业（有限合伙）、韩明祥、嘉兴朝希洪泰股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴朝骞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波捷毅创业投资合伙企业（有限合伙）、海南瑞麟壹号投资合伙企业（有限合伙）、海南与君投资合伙企业（有限合伙）、深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州鋆沐股权投资合伙企业（有限合伙）、广州科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴秋石二期创业投资合伙企业（有限合伙）、新余德盈盛悦创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：淄博盛欣股权投资合伙企业（有限合伙））、嘉兴朝佑股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、易方新达创业投资（广东）合伙企业（有限合伙）、青岛盛京协同联合投资合伙企业（有限合伙）、易方新达二号创业投资（广东）合伙企业（有限合伙）、林洋创业投资（上海）有限公司、齐麟、广州黄埔永平科创股权投资合伙企业（有限合伙）、姜洪峰、广州科创智汇二号创业投资合伙企业（有限合伙）承诺： （1）自公司股票上市之日起 12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行上市前本企业/本人持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 （2）本企业/本人于本次发行上市申报前 12个月内取得的公司股份，自取得之日起 36个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不提议由公司回购该部分股份；其中于本次发行上市申报前 6个月内通过增资扩股取得的股份（包括通过资本公积转增股本取得的股份），自完成工商变更登记手续之日起 36个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不提议由公司回购该部分股份。 （3）在持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 若本企业/本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持公司股份的，将依法承担相应法律责任。 （四）其他股东陈方明、胡中祥、上饶市长鑫壹号企业管理中心（有限合伙）、张家港深投控赛格合创股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波秋石汇才创业投资合伙企业(有限合伙)（曾用名：厦门秋石一号投资管理合伙企业（有限合伙））、上海朱雀壬寅私募投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴睿兴元股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城正逸宁创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：共青城正逸宁投资管理合伙企业（有限合伙））、广州黄埔数字经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡芯动力股权投资合伙企业（有限合伙）、何江涛、深圳安托信投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投创业投资有限公司、海南同致投资合伙企业（有限合伙）、张钰琪、陈耀民、安义秋石光晟创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：厦门秋石二号投资管理合伙企业（有限合伙））、房坤、韩铮、孟祥云、青岛昱源五期创业投资中心（有限合伙）、徐家林、张玉秋、赵天雪、赵永红、张强、海口市国盈君和企业管理合伙企业（有限合伙）承诺： （1）自公司股票上市之日起 12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行上市前本企业/本人持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 （2）本企业/本人于本次发行上市申报前 6个月内通过增资扩股取得的公司股份（包括通过资本公积转增股本取得的股份），自完成工商变更登记手续之日起 36个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不提议由公司回购该部分股份。 （3）在持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 若本企业/本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持公司股份的，将依法承担相应法律责任。 除上述承诺外，本次上市流通的限售股股东无其他特别承诺。 截至本核查意见出具日，本次上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次限售股上市流通情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 173,025,761股 （二）本次上市流通日期为 2025年 12月 22日（因 2025年 12月 20日为非交易日，故顺延至下一交易日）
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的首次公开发行限售股股东均严格履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求。公司对本次部分限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 中财网
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