天域生物(603717):国海证券股份有限公司关于天域生物科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
（广西壮族自治区桂林市辅星路 13号） 二〇二五年十二月 声 明 国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”“保荐人”或“本机构”）接受天域生物科技股份有限公司（以下简称“天域生物”“发行人”或“公司”）的委托，担任天域生物向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。 保荐人及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。 本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................. 3 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4 一、发行人概况 ..................................................................................................... 4 二、主营业务 ......................................................................................................... 4 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................. 5 四、发行人存在的主要风险 ................................................................................. 7 第二节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 12 一、本次发行概要 ............................................................................................... 12 二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ....... 15 三、本保荐人与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 ........................... 16 第三节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 17 第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 19 一、本次发行履行了必要的决策程序 ............................................................... 19 二、本次发行符合国家产业政策 ....................................................................... 25 三、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ....................................................... 25 四、保荐人认为应当说明的其他事项 ............................................................... 26 五、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论 ................................................... 26 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司坚持以“生态”为经营核心，以“数智化”为公司业务升级方向，稳健发展生态农牧食品业务（生猪养殖、农副产品销售等）和生态能源业务（分布式光伏电站等），有序收缩生态环境业务（园林生态工程、苗木种植等）并进行战略转型。
（一）财务风险 1、现金流及偿债风险 截至报告期末，公司的资产负债率为 76.41%，高于同行业上市公司平均水平，且面临较大的中短期偿债压力。截至报告期末，公司货币资金余额为14,592.41万元，其中非受限使用货币资金余额为 7,868.14万元；但公司流动负债为127,286.53万元，其中短期借款和一年内到期的非流动负债合计 29,742.28万元、应付账款 59,219.29万元，公司存在较大的短期偿债压力。除此之外，截至报告期末，公司还存在较大金额的 2027年 12月 31日前到期应偿付的长期借款、融资租赁款等中长期负债，在以工程款项为主的应收款项清收存在不确定性的情况下，公司面临较大的到期债务偿付压力，存在较为迫切的补充流动资金的需要。 如果本次向特定对象发行未能完成，募集资金不能按时到位，或者应收款项险，可能给公司的日常经营带来不利影响。 2、应收账款、合同资产、长期应收款余额较大导致的减值损失风险 截至 2025年 9月 30日，公司应收账款账面价值为人民币 30,737.62万元，占同期总资产 10.27%，合同资产账面价值为人民币 18,572.88万元，占同期总资产的 6.20%，长期应收款账面价值为人民币 31,461.01万元，占同期总资产的10.51%。公司应收账款、合同资产和长期应收款占比较高是由于生态环境行业特殊的结算模式所致。目前公司应收账款、合同资产和长期应收款对象多为各级政府市政单位部门和政府投融资平台公司，虽然党中央和国务院相关政策要求各级政府平台公司完成对民营企业欠款的应清尽清工作，但地方政府债务规模较大，一旦出现无法及时清偿的情况，将对公司经营状况造成不利影响。 此外，公司因应收账款清欠需要，不排除接受债务人使用资产顶抵债务的情况。相关抵债资产可能存在资产减值风险。 3、资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 59.13%、74.51%、77.96%和 76.41%，资产负债率相对较高。公司资产负债率较高系生态环境业务特殊的结算模式所致，项目资金投入高、投资回收周期长，为了满足业务发展的资金需求，公司主要通过向银行借款方式筹措资金。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。 （二）经营相关风险 1、动物疫情风险 生猪养殖过程中面临猪蓝耳病、猪流行性腹泻、非洲猪瘟等疫病，生猪疫情具有种类多、频繁发生、影响范围广等特点，是生猪养殖行业面临的主要风险。 疫病可能导致生猪死亡，动物防疫部门也可能对潜在患病猪只进行扑杀，直接导致公司生猪出栏数量下降；在疫病传播时期，生猪养殖过程中使用的兽药、疫苗数量将增加，成本随之增加；生猪疫情爆发时，可能引发消费者对猪肉食品安全的恐慌情绪，导致猪肉消费的终端需求下降，影响公司生猪养殖产品销量。因此，重的动物疫情，公司将面临疫情扩散所带来的产销量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险。 2、自然灾害风险 公司生猪养殖业务可能会受到干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。如果公司生产场地及其周边地区发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏或灭失，并可能导致生猪死亡，由此给公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的通讯、电力、交通中断，生产设施、设备的损坏，也可能给公司的生产经营造成不利影响。 3、农业产业数智化升级改造进度不及预期的风险 智慧农业是未来农业重点发展方向，公司在探索生猪养殖业务数智化升级改造过程中，可能会受设备升级更新资金投入压力、养殖兼数字运营的复合型人才短缺、数字技术与现有养殖设备融合难度超预期等因素影响，导致升级改造进度不及预期。 4、生态能源业务经营管理风险 公司的光伏新能源业务模式为接受用电方委托自行使用自有资金、对外借款或两者结合的方式采购光伏组件，建设分布式光伏发电站并收取用户电费，运营周期较长，属于资金密集型产业。该业务受上下游市场环境、融资能力和生产运营管理能力的影响较大，运营难度较高，经营风险较大。 （三）与行业相关的风险 1、饲料价格波动的风险 公司的生猪养殖业务主要成本构成为猪饲料，自 2020年以来，受国内外政治经济局势、国家粮食战略和自然气候变化等因素影响，猪饲料的价格震荡上行，如果未来猪饲料预期持续上涨，则生态农牧食品业务的毛利率可能会继续下滑，从而对公司整体业绩产生一定的不利影响。 2、生猪价格波动的风险 生猪养殖行业具有一定的周期性，约 3-4年为一个完整波动周期。近十几年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。受生猪价格波动的周期性影响，公司生猪养殖业务面临业绩波动乃至亏损的风险。 3、PPP项目的实施风险 近几年来国家不断出台新规规范 PPP模式，叠加融资环境严峻，导致 PPP项目遇冷，但公司目前仍有一定量 PPP项目。PPP项目一般金额较大，涉及参与方较多，履约周期较长。如果受政策调整、银行融资政策变化等不利影响，公司PPP项目施工进度、运营情况不及预期，将对公司经营业绩造成一定影响。 4、电站转让出售交易周期不可控风险及政策风险 公司分布式光伏电站资产坚持以“交易型策略”为主。随着新能源行业政策和宏观经济形势的不断变化，光伏电站交易市场的供求关系亦不断发生改变，光伏电站交易价格存在波动的风险。同时，完成光伏电站出售交易所需的专业技术水平要求较高，从交易前期的尽职调查、商务谈判，到交易过程中各方的审批流程都需要花费较长时间，因此交易周期不可控，可能存在无法及时找到交易对手方的风险。 随着可再生能源产业链的发展，相关政策也随之调整，平价上网成为既定趋势，光伏逐步进入无补贴时代，对公司未来开发的光伏电站整体盈利情况等可能带来一定的不利影响。 （四）其他风险 1、本次发行风险 （1）发行对象认购资金来源尚存在一定不确定性的风险 导云资产将以现金方式认购公司本次发行的股票，认购资金为自有资金或自筹资金，并以自筹资金为主。自筹资金拟通过银行并购贷款或其他借款取得，目前尚未签署借款协议，尚存在一定的不确定性。截至本上市保荐书签署之日，导云资产及罗卫国已积极与多家机构、自然人等资金出借方协商沟通，并达成了初步合作意向，但目前暂未签订正式书面协议，若正式借款合同未能最终签署，且导云资产及罗卫国无法通过其他方式筹措足额资金，可能导致发行对象不能足额认购本次发行甚至导致发行失败的风险。 （2）审批风险 本次向特定对象发行仍需满足多项条件方可完成，包括上交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定。上述呈报事项能否获得相关的批准，以及公司就上述事项取得相关的注册批复时间存在不确定性。 （3）股票即期回报摊薄的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 2、实际控制人股权质押和司法冻结风险 截至本上市保荐书签署之日，公司实际控制人罗卫国持有公司股份 3,725.18万股，占公司总股本的 12.84%，其中质押股份 2,200.00万股，占其持有的公司股份的 59.06%，被司法冻结股份 1,212.25万股，占其持有的公司股份的 32.54%。 若因实际控制人资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司实际控制人所持质押股份全部或部分被强制平仓，或被司法冻结股份被强制拍卖，则公司可能面临控制权不稳定的风险。 3、发行对象的债务风险 本次向特定对象发行的发行对象为导云资产，系公司实际控制人罗卫国先生控制的公司，穿透后的最终出资人为罗卫国、葛燕夫妇，资金来源主要为自有资金及合法自筹资金，具备相应的认购能力。发行对象对外自筹资金的过程中可能会涉及资产抵押质押，如果未来发生抵押质押资产受不利因素影响价值毁损或发行对象资信恶化等情形，可能导致发行对象无法按期归还债务，并进而影响公司控制权的稳定性。特此提醒广大投资者注意相关风险。 4、其他不可控风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 第二节 本次发行基本情况 一、本次发行概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的对象为实际控制人罗卫国控制的导云资产。本次发行对象以现金方式认购本次发行的股份。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第四十三次会议决议公告日：2025年 8月 27日）。发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额／定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 依据上述规定，经发行人与认购对象协商一致，发行价格确定为 6.55元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 （五）发行数量 本次向特定对象发行 A股股票数量原拟定为不超过 80,417,610股（含本数），考虑到公司存在继续使用不超过人民币 6,150万元的闲置前次募集资金暂时补充公司流动资金，扣减该部分前次募集资金暂时补充流动资金影响后，本次向特定对象发行 A股股票数量确定为不超过 71,028,297股（含本数），发行股票数量的上限不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。 （六）募集资金金额及投向 本次向特定对象发行 A股股票数量原拟定为不超过 80,417,610股（含本数），募集资金总额原拟定为不超过人民币 52,673.53万元（含本数），考虑到公司存在继续使用不超过人民币 6,150万元的闲置前次募集资金暂时补充公司流动资金，扣减该部分前次募集资金暂时补充流动资金影响后，本次向特定对象发行 A股股票数量确定为不超过 71,028,297股（含本数），募集资金总额不超过人民币46,523.53万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 本次发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。 （七）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 （八）本次发行前公司滚存利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。 （十）本次发行决议有效期 2025年 8月 25日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于<公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2025年第三次临时股东大会的议案》议案。 2025年 9月 11日，公司召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过了前述 2025年 8月 25日董事会审议通过的向特定对象发行股票相关议案，本次发行股东大会决议的有效期为自前述议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。 2025年 10月 22日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于<公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于<公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划（修订稿）>的议案》议案。 二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 国海证券指定林义明、高洁担任本次证券发行项目的保荐代表人，两位保荐代表人的执业情况如下： 林义明，国海证券权益业务总部业务董事、保荐代表人，具备法律职业资格。 2011年开始从事投资银行业务工作，作为项目组主要成员参与沃顿科技非公开发行，完成伊禾农品、洱海环保、新思创、八桂种苗、中城投资等新三板项目的推荐挂牌，以及多家拟上市公司的改制辅导项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 高洁女士，保荐代表人。2017年开始从事投资银行业务工作，森赫电梯 IPO项目协办人，曾参与剑牌农化 IPO，蓝英自控可交债、科林电气 IPO，国美电器再融资以及多家拟上市公司的改制辅导项目。高洁女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 本次证券发行项目的协办人为杨祎歆，其保荐业务执业情况如下： 杨祎歆，研究生学历，已取得一般证券从业资格证书。2012年进入普华永道会计师事务所，从事上市公司、拟上市公司审计业务。2015年进入国海证券开始从事投资银行业务，曾参与 2021年科汇股份（688681）科创板 IPO、金通灵（300091）2016年度创业板非公开发行保荐项目、盛新锂能（002240）2016年度非公开发行保荐项目、盛屯矿业（600711）2019年度发行股份购买资产项年非公开发行保荐项目、八桂种苗新三板挂牌（2024）等资本市场项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 项目组其他成员：唐彬、杨阳、荀天源、王子牧。 （三）保荐人联系地址、电话和其他通讯方式 保荐人（主承销商）：国海证券股份有限公司 保荐代表人：林义明、高洁 联系地址：广西南宁市滨湖路 46号国海大厦 联系电话：0771-5513345 三、本保荐人与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 截至本上市保荐书签署之日，本保荐人及指定的保荐代表人不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下： （一）本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益，以及不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况。 （四）不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 保荐人依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 第三节 保荐人承诺事项 一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市，并据此出具本上市保荐书。 二、本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行了审慎核查，本保荐人作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会以及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查和审慎核查； （六）保证本上市保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关法律、行政法规采取的监管措施。 三、本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 四、本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。 第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会审议通过 2025年 8月 25日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于<公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2025年第三次临时股东大会的议案》议案。 2025年 10月 22日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于<公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于<公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划（修订稿）>的议案》议案。 （二）股东会审议通过 2025年 9月 11日，公司召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过了前述 2025年 8月 25日董事会审议通过的向特定对象发行股票相关议案，本次发行股东大会决议的有效期为本次发行议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。 （三）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 1、公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。因此，公司本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、公司本次向特定对象发行股票方案已经公司 2025年第三次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、公司本次发行为向特定对象发行股票。公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。 5、公司本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 （四）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下： “（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形。 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定 《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下： “（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 46,523.53万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。” 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人罗卫国控制的导云资产，本次发行对象以现金认购本次发行股份。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下： “第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。 第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日： （1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （3）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 本次发行对象为公司实际控制人罗卫国控制的导云资产，本次发行的定价基准日为关于本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。” 公司及实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。” 本次发行前，罗卫国持有发行人 12.84%股权，系公司实际控制人。本次认购对象为实际控制人罗卫国控制的导云资产，按本次股票发行上限计算，即导云资产认购 71,028,297股，发行完成后，罗卫国将控制发行人 29.98%股份表决权，依然为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 综上，本保荐人经核查后认为，本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的规定。 （五）本次证券发行符合《适用意见第 18号》的相关规定 1、本次发行符合《适用意见第 18号》第一项的规定 截至报告期末，发行人不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 因此，公司本次发行符合《适用意见第 18号》关于财务性投资的相关规定。 2、本次发行符合《适用意见第 18号》第二项的规定 发行人本次向特定对象发行股票，根据发行人出具的承诺说明文件以及本保荐人的核查，公司及控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合第 18号》之第二项“关于第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的相关规定。 3、本次发行符合《适用意见第 18号》第四项的规定 本保荐人查阅了关于发行人历次融资的公开披露文件，经核查，发行人本次发行符合《适用意见第 18号》第四项的规定，具体如下： 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币46,523.53万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。发行人前次募集资金到位日距离发行人本次发行董事会决议日不少于十八个月。发行人本次发行符合《适用意见第 18号》关于融资规模与融资时间间隔的相关规定。 4、本次发行符合《适用意见第 18号》第五项的规定 根据《适用意见第 18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。” 本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，本次发行募集资金总额不超过 46,523.53万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还债务，符合《适用意见第 18号》关于募集资金主要投向主业的相关规定。 （六）发行人决策程序的合规性核查结论 本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票已经履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，尚需上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的文件后方可实施。 保荐人无应当说明的其他事项。 五、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论 本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：本保荐人同意推荐发行人本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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