士兰微(600460):杭州士兰微电子股份有限公司重大经营和投资决策管理制度（2025年12月修订）
重大经营和投资决策管理制度 第一章 总 则 第一条为规范杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营和投资决策程序，建立健全重大经营和投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，特制定本制度。 第二条公司重大经营和投资决策管理的总体原则： （一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策； （二）符合公司发展战略和经营规划，有利于公司可持续发展； （三）严格执行决策程序，科学民主决策，规范管理，控制风险。 第三条公司实行股东会、董事会、董事长、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策，子公司在公司股东会、董事会、董事长或总经理授权范围内进行决策。 第四条公司董事会、高级管理人员、相关职能部门均应严格遵守本制度的规定，科学、合理地决策和实施公司有关重大经营和投资事宜。 第二章 决策范围 第五条依据本制度进行决策的重大经营和投资事项包括： （一）与日常经营相关的交易； （二）购买或者出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所或公司认定的其他重大经营或投资事项。 本条第（一）项所述“与日常经营相关的交易”，包括但不限于购买原材料、燃料和动力；接受劳务；销售和购买产品、商品；提供劳务；工程承包等。 本条第（二）项所述“购买或者出售资产”，指通过交易取得或让渡某项资产的所有权或控制权，如不动产、设备、股权等，不含购买原材料、燃料和动力，以及销售和购买产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内。 本条第（三）项所述“对外投资”，指公司为实现发展战略或获取未来收益，以货币资金、实物资产或无形资产等资产作价出资，对外进行各类形式的投资活动。“对外投资”包括：股权投资(含设立或增资控股或参股企业、合资合作、对出资企业追加投入等)、项目投资(含公司及控股子公司投资建设生产性、经营性项目等)、金融投资(含证券投资、委托理财等)等，但不包括国内外兼并收购以及购买日常经营所需的固定资产。 第六条重大经营和投资事项涉及融资、关联交易、募集资金、提供担保（含对控股子公司担保等）、外汇衍生品交易的，按照有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则和《公司章程》及公司相关管理制度执行。 第三章决策权限和程序 第七条本制度第五条第（一）项“与日常经营相关的交易”的审批权限和程序依照本制度第八条的规定执行。 本制度第五条规定的除第（一）项“与日常经营相关的交易”以外的重大经营和投资事项的审批权限和程序依照本制度第九条至第二十七条的规定执行。 第八条与日常经营相关的重大合同的签订权限和程序： （一）总经理有权签订单笔金额占公司最近一期经审计净资产的10%以下的采购合同和销售合同，《公司章程》另有规定的除外。总经理可以在其权限范围内授权给其指定的其他决策人。 （二）单笔金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上的采购合同和销售合同，经总经理审批后，应当提交董事长决定。董事长审批同意后，可以由董事长或董事长授权的人员签订该合同。总经理向董事长报告时,应当提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于拟签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等。 本条所述“采购合同”、“销售合同”，是指与公司日常经营相关的交易合同。 第九条公司发生的交易（提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十条公司发生的交易（提供财务资助除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十一条公司发生的交易事项（提供财务资助除外）相关指标未达到董事会审议标准的，由董事长或总经理按照董事会授权进行审批。董事长和总经理的具体权限分别由公司《董事会议事规则》和《总经理工作细则》规定。 第十二条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本制度第十条第（四）项或者第（六）项的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 第十三条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。 公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，不适用本条规定。 第十四条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第九条、第十条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 第十五条公司进行证券投资，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第九条、第十条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。 公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险。公司董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。 第十六条公司进行资产抵押（对外提供抵押担保除外），参照适用本制度第九条至第十一条的规定。 第十七条公司进行对外捐赠，单笔捐赠金额不超过100万元，由董事长或者董事长授权总经理审批；单笔捐赠金额超过100万元或者连续12个月内累计捐赠总额超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，应当提交董事会审议；单笔捐赠金额或者连续12个月内累计捐赠总额达到最近一期经审计净资产的1%，应当提交股东会审议。 第十八条公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第九条至第十一条的规定。 第十九条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第九条至第十一条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第九条至第十一条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第九条至第十一条的规定。 第二十条公司进行交易时（提供财务资助、委托理财除外），应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第九条、第十条的规定。已经按照本制度第九条、第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十一条公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第九条至第十一条的规定。 第二十二条公司分期实施交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第九条至第十一条的规定。 第二十三条公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本章的规定重新履行审议程序和披露义务。 第二十四条公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第二十五条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 第二十六条应当提交董事会审批的投资项目，由公司投资管理部将项目可行性分析报告及投资方案报送公司董事会战略与投资委员会。董事会战略与投资委员会进行研究、讨论后，将投资方案以提案的形式提交董事会审议。 第二十七条投资项目需要政府部门审批的，公司应当履行必要的报批手续。 第四章 决策的执行及监督检查 第二十八条公司应当确保重大经营及投资项目决策的贯彻实施： （一）根据股东会决议、董事会决议以及董事长或者总经理依照本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或者总经理根据授权签署有关文件或协议；（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据相关决策制定切实可行的投资项目的具体实施方案； （三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，项目负责人应当定期就项目进展情况向公司投资管理部提交书面报告，并接受内部审计监督检查； （四）财务负责人应当依据相关投资项目的具体实施方案，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施； （五）公司内审部应当定期对投资项目的财务收支等情况进行内部审计，并向董事长或总经理、投资管理部提交书面意见； （六）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应当将该项目的投资结算报告、项目验收报告等结算文件（如有）报送投资管理部、内审部并提出结项申请。投资管理部、内审部汇总审核后，提交总经理或者董事长审批。 第五章 附 则 第二十九条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第三十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》等有关规定执行。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释。本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东会审议批准。 第三十二条本制度自公司股东会批准之日起生效执行。 杭州士兰微电子股份有限公司 2025年12月30日 中财网
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