晨丰科技(603685):长江证券承销保荐有限公司关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二零二五年十二月 声 明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”或“长江保荐”）接受浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“发行人”“晨丰科技”或“公司”）聘请，作为晨丰“ ” 科技向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的保荐人，就发行人本次发行出具本上市保荐书。 本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”））及《上海证券交易所上市公司证券发“ ” 行上市审核规则》（以下简称《上市审核规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范，经过尽职调查和审慎核查，出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》一致。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 一、发行人概况...........................................................................................................4 （一）发行人基本情况.......................................................................................4 （二）发行人主营业务情况...............................................................................4 （三）发行人主要经营数据及财务指标...........................................................4（四）发行人存在的主要风险...........................................................................6 二、本次发行情况.....................................................................................................10 （一）发行股票的种类和面值.........................................................................10 （二）发行方式及发行时间.............................................................................10 （三）发行对象及认购方式.............................................................................10 （四）发行数量.................................................................................................10 （五）定价基准日、定价方式和发行价格.....................................................10（六）限售期......................................................................................................11 （七）上市地点.................................................................................................12 （八）募集资金和发行费用.............................................................................12 （九）滚存未分配利润安排.............................................................................12 （十）本次发行决议有效期.............................................................................12 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.....12（一）项目保荐代表人.....................................................................................12 （二）项目协办人及其他项目组成员.............................................................13四、保荐人和发行人关联关系的说明.....................................................................13 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况.........................................................13（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况.........................................................14（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况.................................................................................14 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况.........................................14（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系.................................................14五、保荐人承诺事项.................................................................................................14 六、本次证券发行上市履行的决策程序.................................................................15 （一）发行人董事会审议通过.........................................................................15 （二）发行人股东会审议通过.........................................................................17 （三）本次发行履行的监管部门审核和注册过程.........................................17（四）发行人决策程序的合规性核查结论.....................................................17七、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明.................................................18（一）本次发行符合《公司法》的相关规定.................................................18（二）本次发行符合《证券法》的相关规定.................................................18（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件.............................19（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定...................................................21八、保荐人对发行人本次向特定对象发行股票的保荐结论.................................22九、保荐人对发行人持续督导工作的安排.............................................................23十、保荐人和保荐代表人的联系方式.....................................................................24 一、发行人概况 （一）发行人基本情况
公司主营业务为：1）照明产品结构组件的研发、生产与销售，2）增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发运营业务。其中，照明产品结构组件包括LED灯泡散热器、灯头类产品、印制电路板、灯具金属件及其他产品，主要应用于照明行业；增量配电网运营，风力电站、光伏电站的开发运营业务主要产品为电力。 （三）发行人主要经营数据及财务指标 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，2025年1-9月数值已年化；5、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额，2025年1-9月数值已年化；6、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。 （四）发行人存在的主要风险 1、经营风险 （1）照明业务风险 ①市场竞争加剧风险 公司主营业务之一为照明产品结构组件的研发、生产和销售，该业务所属照明行业是全球化竞争的市场，尽管公司已经在行业中占据领先优势，但未来仍面临较大的市场规模提升压力。目前，我国照明企业不断降本增效，产业链上下游企业增多、产能扩大，拥有供应链优势、产品性能优势与资金实力的国内龙头企业将进一步积累市场份额，行业集中度有望进一步提升。未来，市场竞争的加剧可能在一定程度上导致公司产品价格下降，进而对公司营业收入的增长产生不利影响。 ②原材料价格波动风险 公司照明产品结构组件的原材料主要为铜带、铝带、塑料等，为公司产品成本的主要构成部分。公司营业利润对原材料价格的敏感度较高，原材料价格的大幅波动将对公司经营业绩影响较大。未来大宗商品市场仍存在价格大幅波动风险，若将来原材料价格出现上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价格，将对公司经营业绩产生一定不利影响。 ③汇率波动风险 公司境外收入为公司营业收入的重要组成部分。如汇率波动较大，公司结算使用外币币种的汇率波动将对产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响，进而使得公司利润水平将随之出现一定幅度的波动。若未来汇率持续波动，将对公司出口销售和经营业绩产生一定影响。 （2）新能源业务风险 ①业务区域集中度较高相关风险 公司开发运营的风力发电、光伏发电项目需要获取项目所在地区能源管理部门的许可才能将电厂连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，因此地方电网公司是公司新能源业务的主要购电客户。目前，公司开发运营的风力发电及光伏发电项目均分布在我国内蒙古东部地区，如果未来我国内蒙古东部地区的新能源市场环境、政策环境发生重大变化，将可能对公司经营带来负面影响。 ②可再生能源补贴发放滞后风险 15MW 目前，公司开发运营的“融丰新能源 分散式风电项目”和“汇集新 能源开发区城园50MW分散式风电项目”符合国家可再生能源补贴政策的要求。 2025年9月末，公司应收可再生能源补贴为4,238.83万元，金额较大。虽然国家补贴以国家信用为基础，但由于国家补贴审核时间较长，可再生能源基金收缴结算周期较长等因素，导致发电企业收到国家补贴时间有所滞后。若未来可再生能源补贴滞后情况进一步加剧，将对公司的现金流产生不利影响。 ③弃风、弃光限电风险 当风电、光伏项目所在地电网调峰能力不足，或当地用电需求较少且不能通过电量外送等方式完全消纳时，电网为保持电力系统的稳定运行，会降低新能源发电企业的发电能力，使得部分风光资源无法得到充分利用，产生“弃风弃光限电”的现象。公司开发运营的“融丰新能源15MW分散式风电项目”、“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”和“汇集新能源开发区城园50MW分散” 式风电项目存在弃风导致的限电情况。 基于改善弃风弃光现象的政策引导和技术改进多措并举，未来我国新能源电力本地、外送消纳能力将稳步提升，弃风弃光现象将得到有效缓解。如短期内弃风弃光现象因项目所在地电网调峰能力、用电消纳能力等原因发生重大变化，可能对公司发电量产生影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 2、控制权稳定性风险 目前，公司实际控制人丁闵直接持有公司16.78%的股份，拟通过认购公司向其发行的49,484,821股A股股票的方式进一步稳定和巩固其控制权。若本次向特定对象发行股票未能完成，丁闵承诺通过二级市场增持、协议转让、大宗交易或其他符合法律法规的方式增持公司股票不少于9%，香港骥飞、魏一骥承诺通过法律法规允许的方式减持公司股票合计不少于3.5%，确保双方的持股比例差距在5%以上。若本次向特定对象发行股票未能完成，且丁闵、香港骥飞、魏一骥未履行或未完全履行上述承诺，则公司的控制权稳定性存在一定风险。 3、财务风险 （1）业绩波动风险 2022 2023 2024 2025 1-9 年、 年、 年和 年 月，归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润分别为-4,652.36万元、2,285.39万元、308.53万元和716.21万元。2022年，受市场竞争加剧、原材料价格上涨、突发因素导致产能利用率降低等综合影响，公司净利润持续下降，2023年，公司净利润开始回升；2024年，受管理费用、财务费用增长，资产处置收益下降等影响，公司净利润下滑；2025年1-9月，受公司新能源发电、配售电业务规模扩大，收入及利润增长等影响，公司净利润回升。公司的未来发展受到宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响，也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓及新能源业务布局等内部因素相关，如果上述因素发生重大不利变化，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。 （2）资产负债率上升风险 2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产负债率分别8.93% 64.62% 67.57% 62.62% 为 、 、 和 ，整体呈上升趋势。公司所属新能源电力 行业属于资金密集型行业，未来公司仍需投入大量资金用于增量配电网、风力电站和光伏电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自有资金及银行借款，公司的资产负债率可能进一步提高。目前公司与多家银行、融资租赁公司保持着良好的合作关系，商业信用良好。但若宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来公司不能通过其它渠道获得经营所需资金，公司业务的持续发展将可能受到不利影响。此外，如公司受限于融资渠道有限而不能及时进行融资，公司将面临一定偿债风险。 （3）存货跌价风险 公司存货主要为原材料及库存商品，为满足下游客户的交货需求，公司在生产经营过程中通常进行生产备货，同时根据预计未来订单情况、供应商交货期、原材料耗用情况、原材料市场价格、公司流动资金情况等因素综合确定原材料库存水平。若未来公司产品下游市场需求情况出现重大不利变化，市场价格大幅下降，公司存货可能面临较大的跌价损失风险。 4、本次发行相关风险 （1）即期回报摊薄风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。若公司使用募集资金补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，公司存在即期回报被摊薄的风险。公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响。 （2）审批风险 本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东会审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。 本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。 5、股票价格波动风险 公司股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，也受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。上市公司二级市场股价存在不确定性，投资者可能面临遭受投资损失的风险。 二、本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，本次发行承销方式为代销。 本次发行时间：2025年12月3日（T日） （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为丁闵，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 （四）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量为49,484,821股，由丁闵全额认购，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）中规定的拟发行股票数量49,484,821股的70%（即34,639,375股），符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定。 （五）定价基准日、定价方式和发行价格 本次发行定价基准日为公司第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日。本次发行的认购价格为8.85元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则： 派息/现金分红：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N） 两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N） 2024年4月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以2023年12月31日总股本169,005,534股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；2024年8月30日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，以2024年6月30日总股本169,007,404股为基数，向全体10 0.14 股东每 股派发现金红利 元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由8.85元/股调整为8.69元/股。 2025年5月20日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，以2024年12月31日总股本169,007,951股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.08元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由8.69元/股调整为8.68元/股。 （六）限售期 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次发行结束后，本次发行的股票在锁定期内因公司送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （八）募集资金和发行费用 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审验，本次发行的募集资金总额为人民币429,528,246.28元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币10,623,056.61元，募集资金净额为人民币418,905,189.67元，将用于补充流动资金和偿还银行贷款。 本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关董事会、股东会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 （九）滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议有效期 12 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他 成员情况 （一）项目保荐代表人 本次接受长江保荐委派具体负责晨丰科技本次向特定对象发行的保荐代表人是肖海光先生和黄福斌先生。 1、肖海光的保荐业务执业情况 肖海光先生，长江证券承销保荐有限公司董事总经理，保荐代表人。曾负责或参与的项目包括：名家汇（300506.SZ）IPO、豪尔赛（002963.SZ）IPO、隆利科技（300752.SZ）IPO、兴业科技（002674.SZ）IPO、众诚科技（835207.BJ）北交所IPO、网进科技（873742.NQ）北交所IPO直联审核、科陆电子（002121.SZ）非公开发行等。 肖海光先生最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大监管措施。 2、黄福斌的保荐业务执业情况 黄福斌先生，长江证券承销保荐有限公司业务副总监，保荐代表人、注册会计师非执业会员。曾负责或参与的项目包括：豪尔赛（002963.SZ）IPO、隆利科技（300752.SZ）IPO、欧曼科技（838812.NQ）北交所IPO、新烽光电（872166.NQ）北交所IPO，负责多家公司的股份制改造和上市辅导项目。 黄福斌先生最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大监管措施。 （二）项目协办人及其他项目组成员 本次发行项目的项目协办人为：王睿。 王睿女士，长江证券承销保荐有限公司高级项目经理，金融学硕士。曾参与众诚科技（835207.BJ）IPO、晨丰科技（603685）控制权收购、中裕广恒（836708.NQ）等多家公司的上市辅导项目，在IPO、再融资等方面有较强的项目执行能力。 其他项目组成员为张丰、汪宏柱。 四、保荐人和发行人关联关系的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至2025年9月30日，长江证券股份有限公司（以下简称：长江证券）信用账户持有发行人股票4,600股，占发行人截至2025年9月末总股本的0.0026%。除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 上述长江证券信用账户持有发行人的股票的行为系为市场投资者提供融资融券业务，该情形不会影响保荐人公正履行保荐职责，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至2025年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 经核查，截至2025年9月30日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至2025年9月30日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 经核查，截至2025年9月30日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人、上市公司或转板公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （三）本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （四）本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 （一）发行人董事会审议通过 2023年5月7日，发行人召开第三届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。 2024年9月20日，公司召开第三届董事会2024年第八次临时会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，同意公司将向特定对象发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长12个月（即2024年11月8日至2025年11月7日）。除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变，在延长期限内继续有效。 2024年12月23日，公司召开第四届董事会2024年第三次临时会议，根据股东大会授权审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性2023 A 分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司 年度向特定对象发行 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行方案调整相关的议案，且相关议案经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 2025年6月9日，公司召开第四届董事会2025年第二次临时会议，根据股东会授权审议通过了调整本次发行方案等相关议案，且相关议案经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。 2025年10月13日，公司召开第四届董事会2025年第八次临时会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期及授权有效期的议案》，同意公司将向特定对象发行股票股东会决议有效期和股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长12个月（即2025年11月8日至2026年11月7日）。除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变，在延长期限内继续有效。 （二）发行人股东会审议通过 2023年11月8日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过上述第三届董事会2023年第一次临时会议相关议案。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。 2024年10月10日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了上述第三届董事会 2024年第八次临时会议有关延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。 2025年10月29日，公司召开2025年第五次临时股东会，审议通过了上述2025 第四届董事会 年第八次临时会议有关延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期及相关授权有效期的议案。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东会审议时，关联股东已回避表决。 （三）本次发行履行的监管部门审核和注册过程 2025年2月28日，发行人公告收到上交所上市审核中心出具的《关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年4月10日，发行人公告收到中国证监会《关于同意浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕722号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （四）发行人决策程序的合规性核查结论 发行人上述会议的召集、召开程序、现场出席会议的人员以及上述会议的召集人的主体资格、上述会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述会议通过的决议合法有效。 发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行已获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人已就本次发行履行了全部所需的决策及审批程序。 七、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 根据第三届董事会2023年第一次临时会议，公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 根据第三届董事会2023年第一次临时会议、第四届董事会2024年第三次临时会议、第四届董事会2025年第二次临时会议，公司本次发行的股票面值为1.00元/股，本次发行定价基准日为公司第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日（即2023年5月10日）。本次发行的认购价格为8.68元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 公司于2023年11月8日召开了2023年第三次临时股东大会、于2024年 10月10日召开了2024年第五次临时股东大会、于2025年10月29日召开2025年第五次临时股东会，审议通过了与本次发行有关的议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 本次发行符合《证券法》第九条关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定；符合《证券法》第十二条关于“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）本次向特定对象发行的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；（2）本次募集资金非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）本次募集资金使用计划实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3、发行人符合《注册管理办法》第四十条的规定 公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定，具体情况详见本报告之“七（四）1、发行人符合‘理性融资，合理确定融资规模’的规定”以及“七（四）2、本次发行募集资金用于补流还贷符合‘主要投向主业’的规定”的相关内容。 4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的发行对象为1名，为公司控股股东、实际控制人丁闵先生，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的相关规定。 5、本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定本次发行属于“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为上市公司控股股东、实际控制人”的情形；本次发行定价基准日为公司第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日（即2023年5月10日）。本次发行的8.85 / 20 认购价格为 元股，发行价格不低于定价基准日前 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 2024年4月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以2023年12月31日总股本169,005,534股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；2024年8月302024 2024 日，公司召开 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司 年半年度利润分配方案的议案》，以2024年6月30日总股本169,007,404股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由8.85元/股调整为8.69元/股。 2025年5月20日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，以2024年12月31日总股本169,007,951股10 0.08 为基数，向全体股东每 股派发现金红利 元（含税）。根据上述权益分派本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定。 6、本次发行股票限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的股票在锁定期内因公司送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。 本次发行股票的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。 7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形 针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情况。 发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。 8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形 本次发行前，公司控股股东为丁闵先生，本次发行是向丁闵先生发行股票。 本次发行完成后，丁闵先生将进一步增强对公司的控制权。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。 18 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 号》的相关规定 1、发行人符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定 公司本次发行募集资金总额为429,528,246.28元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行股票数量为49,484,821股，未超过本次发行前公司总股本的30%，融资规模符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条中“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原公司前次募集资金到位时间为2021年8月27日，本次发行的董事会决议日为2023年5月7日，融资时间间隔符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第四条中“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。 2、本次发行募集资金用于补流还贷符合“主要投向主业”的规定 根据《证券期货法律适用意见第18号》，上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行A股股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入；募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。 本次发行募集资金总额为429,528,246.28元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。发行人本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的情形，对于用于补充流动资金和偿还债务的募集资金比例没有限制。 3 、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资 经核查，发行人最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 八、保荐人对发行人本次向特定对象发行股票的保荐结论 作为晨丰科技向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），长江保荐根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，并由内核委员会进行了集体评审后，认为晨丰科技具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件。 本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，长江保荐同意推荐发行人本次发行的股票上市交易。 九、保荐人对发行人持续督导工作的安排
保荐人：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：高稼祥 保荐代表人：肖海光、黄福斌 联系地址：上海市虹口区新建路200号国华金融中心B栋20层 电话：021-61118978 传真：021-61118973 （以下无正文） 中财网
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