设计总院(603357):设计总院关于参股公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易
债券代码：243616.SH 债券简称：皖交设K1 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 关于参股公司增资扩股及公司放弃优先认缴出 资权暨关联交易的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。?交易简要内容：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 （以下简称“设计总院”或“公司”）参股公司安徽交控信息产业有限公司（以下简称“交控信息”）拟增资19,000万元，其中安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控”）拟增资9,500万元，安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“皖通高速”）拟增资9,500万元。 设计总院出于整体发展战略考虑，拟放弃本次增资优先认缴出资权。 本次交易完成后，交控信息注册资本将由人民币6,000万元增加为 18,127.66万元。公司持有交控信息的股权比例将由10%下降至 3.31%，最终持股比例以工商变更登记为准。 ?安徽交控为公司控股股东，皖通高速和交控信息为安徽交控的 控股子公司，均为公司关联方。本次交易构成关联交易。 ?本次交易未构成重大资产重组。 ?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次关联交易已经 公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、第四届董 事会第二十六次会议审议通过，关联董事已回避表决。根据《上海 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联 交易的审议权限在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东会审 议。 ?过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行 的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：截至本公告日，在过 去12个月内，公司与安徽交控及其子公司、皖通高速、交控信息之 间的关联交易均在公司预计的日常关联交易额度内，公司未与前述 关联方发生预计日常关联交易额度外的交易。除本次关联交易外， 过去12个月内公司与安徽交控、皖通高速、交控信息未发生过同类 关联交易事项。本次关联交易无需提交股东会审议。 ?其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易存在增资 方未及时缴纳增资款或其他原因导致交易方案无法实施的风险。本 次交易尚需工商管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关 部门的核准意见为准。 一、关联交易概述 设计总院参股公司交控信息因自身发展需要拟进行增资扩股， 其中安徽交控拟增资9,500万元认缴交控信息新增注册资本人民币 6,063.83万元，皖通高速拟增资9,500万元认缴交控信息新增注册资 本人民币6,063.83万元。公司出于整体发展战略考虑，拟放弃本次 增资优先认缴出资权。本次交易完成后，交控信息注册资本将由人 民币6,000万元增加为18,127.66万元。公司持有交控信息的股权比 例将由10%下降至3.31%，最终持股比例以工商变更登记为准。 公司于2025年12月12日召开第四届董事会独立董事专门会议 2025年第二次会议、审计委员会2025年第五次会议、战略与ESG 委员会2025年第四次会议审议通过了《关于参股公司增资扩股及公 司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。其中召开第四届董事 会审计委员会2025年第五次会议表决本事项时，关联董事任毅伟对 本事项回避表决。 公司于2025年12月12日召开第四届董事会第二十六次会议审 议通过了《关于参股公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关 联交易的议案》，关联董事任毅伟、房涛、胡为民对本议案回避表 决。 截至本公告日，在过去12个月内，公司与安徽交控及其子公司、 皖通高速、交控信息之间的关联交易均在公司预计的日常关联交易 额度内，公司未与前述关联方发生预计日常关联交易额度外的交易。 除本次关联交易外，过去12个月内公司与安徽交控、皖通高速、交 控信息未发生过同类关联交易事项。本次关联交易无需提交股东会 审议。 二、关联人及交易标的介绍 （一）关联关系说明 安徽交控为公司控股股东，皖通高速和交控信息为安徽交控的 控股子公司，均为公司关联方。 （二）关联人/交易标的基本情况 1.安徽省交通控股集团有限公司 （1）名称：安徽省交通控股集团有限公司 （2）企业性质：有限责任公司（国有独资） （3）成立时间：1993年4月27日 （4）公司住所：安徽省合肥市包河区西藏路1666号 （5）法定代表人：孙革新 （6）注册资本：3,600,000万元 （7）统一社会信用代码：91340000MA2MT9QA0T （8）主营业务：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活 动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；交通设施维修；汽车拖车、求援、清障服务；住房租赁；非居住房地产租赁；业务 培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除许 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项 目：公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） （9）股权结构：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持有 100%股权。 （10）经核查，安徽交控不属于失信被执行人。 （11）最近一年又一期的主要财务数据： 单位：万元
(1) 名称：安徽皖通高速公路股份有限公司 (2) 企业性质：股份有限公司（港澳台投资、上市） (3) 成立时间：1996年8月15日 (4) 公司住所：安徽省合肥市望江西路520号 (5) 法定代表人：汪小文 (6) 注册资本：165,861万元 (7) 统一社会信用代码：91340000148973087E (8) 主营业务：*高等级公路设计、建设、监理、收费、养护、 施救、路产路权管理，仓储，公路建设经营咨询服务，房屋租赁， 汽车及零配件以及高新技术产品的开发、生产、销售。 (9) 股权结构：安徽交控持有30.71%股权，为单一大股东。 (10)经核查，皖通高速不属于失信被执行人。 (11)最近一年又一期的主要财务数据： 单位：万元
(1) 名称：安徽交控信息产业有限公司 (2) 企业性质：其他有限责任公司 (3) 成立时间：2019年6月12日 (4) 公司住所：安徽省合肥市高新区望江西路520号皖通大厦8 楼 (5) 法定代表人：游浩方 (6) 注册资本：6,000万元 (7) 统一社会信用代码：91340100MA2TTDH927 (8) 主营业务：一般项目：智能控制系统集成；软件开发； 轨道交通运营管理系统开发；信息系统集成服务；信息系统运行 维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；计算 机系统服务；人工智能行业应用系统集成服务；互联网数据服务； 大数据服务；工业互联网数据服务；物联网技术服务；工程技术 服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；软件外包服务；科 技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围 设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助 设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；办公设备销 售；数字视频监控系统销售；通讯设备销售；信息安全设备销售； 云计算装备技术服务；云计算设备销售；物联网设备销售（除许 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可 项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 (9) 股权结构：安徽交控持有40%股权、皖通高速持有10% 股权、设计总院持有10%股权、交工集团持有30%股权、联网 公司持有10%股权。 (10)经核查，交控信息不属于失信被执行人。 (11)最近一年又一期的主要财务数据： 单位：万元
（一）交易内容 交控信息因自身发展需要拟进行增资扩股，其中安徽交控拟增 9,500 6,063.83 资 万元认缴交控信息新增注册资本人民币 万元，皖通 高速拟增资9,500万元认缴交控信息新增注册资本人民币6,063.83万 元。公司出于整体发展战略考虑，拟放弃本次增资优先认缴出资权。 6,000 本次交易完成后，交控信息注册资本将由人民币 万元增加为 18,127.66万元。公司持有交控信息的股权比例将由10%下降至 3.31%，最终持股比例以工商变更登记为准。 （二）交易前后交控信息股权结构变动情况
本次关联交易以评估价格作为定价依据，涉及交控信息股东全 部权益价值。 （一）标的公司增资前全部股东权益评估、定价情况 根据安徽中联国信资产评估有限责任公司对交控信息股东全部 权益价值进行评估并出具的《安徽交控信息产业有限公司拟进行增 资涉及的安徽交控信息产业有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》（皖中联国信评报字(2025)第250号），采用收益法确定评估结 果。截至评估基准日2025年6月30日，交控信息所有者权益账面 值6,634.61万元，评估值9,400万元，以此计算增资价格为1.5666 元/注册资本。 （二）定价合理性分析 本次交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，不存 在损害上市公司及全体股东利益的情形。 五、关联交易合同的主要内容和履约安排 （一）协议主体 甲方1：安徽省交通控股集团有限公司 甲方2：安徽皖通高速公路股份有限公司 乙方：安徽交控信息产业有限公司 丙方1：安徽交控工程集团有限公司 丙方2：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 丙方3：安徽省高速公路联网运营有限公司 （二）拟签署协议主要内容 甲方同意根据本协议约定的条款和条件认缴乙方新增注册 资本，丙方不参与本轮增资，乙方同意甲方按照本协议约定的条 款和条件进行投资及认缴新增注册资本。 甲方1同意向乙方本轮增资9,500万元（大写：玖仟伍佰万 元）。该增资价款中6,063.83万元计入目标公司注册资本，其余 3,436.17万元计入目标公司资本公积。 甲方2同意向乙方本轮增资9,500万元人民币（大写：玖仟 伍佰万元）。该增资价款中6,063.83万元计入目标公司注册资本， 其余3,436.17万元计入目标公司资本公积。 六、关联交易对上市公司的影响 本次公司放弃对交控信息增资的优先认缴出资权暨关联交 易基于公司整体发展战略考虑、结合自身资金情况而做出的审慎 决定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 本次交易完成后，交控信息仍为公司参股公司，本次交易不会导 致公司合并财务报表范围变更。本次放弃优先认缴出资权暨关联 交易事项预计不会对公司2025年度的正常经营、财务状况产生 重大影响。 七、该关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025年第二次会议、第四届董事会第二十六次会议审议通过， 关联董事已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》等有关规定，本次关联交易的审议权限在公司董事 会决策范围内，无需提交公司股东会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情 况 截至本公告日，除本次关联交易外，过去12个月公司与安 徽交控、皖通高速、交控信息未发生过除日常关联交易外的其他 关联交易事项。 特此公告。 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会 2025年12月13日 中财网
 |