中远海能(600026):国泰海通证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司2025年度与北海船务日常关联交易的核查意见
关于中远海运能源运输股份有限公司 2025年度与北海船务日常关联交易额度的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）2025年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中远海能 2025年度与上海北海船务股份有限公司（以下简称“北海船务”）日常关联交易额度事项进行了核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2025年 12月 5日，中远海能召开二〇二五年第六次独立董事专门会议，一致同意将《关于公司与北海船务 2025年度关联交易额度的议案》提交公司 2025年第十六次董事会会议审议，并发表审查意见如下：公司与北海船务之间发生的期租、航次租船等为公司正常经营所需，交易遵循一般商业条款，定价公允，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。 2025年 12月 12日，公司召开二〇二五年第十六次董事会会议，以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与北海船务 2025年度关联交易额度的议案》，关联董事朱迈进先生对此项议案回避表决。 经测算，公司与北海船务 2025年度日常关联交易金额上限未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东会审议。 （二）上年度日常关联交易的发生情况 公司与北海船务 2024年度日常关联交易金额约为人民币 1.27亿元，未达到公司经审计净资产的 0.5%。 （三）2025年度日常关联交易金额上限 2025年 1-11月，公司与北海船务之间的日常关联交易发生金额约为人民币1.77亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的 0.5%。 结合 2025年底前公司与北海船务之间业务开展情况，公司预计与北海船务之间 2025年度日常关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产的 0.5%以上，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。公司预计与北海船务之间 2025年度日常关联交易上限为人民币 2.5亿元。 二、关联人介绍 （一）基本信息
北海船务为公司持股 40%的联营企业，且公司董事、总经理朱迈进先生兼任北海船务副董事长。依据《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36号——关联方披露》等规定，北海船务构成公司的关联方。本次交易构成公司的关联交易。 （三）主要财务指标 北海船务最近一年又一期的主要财务指标如下： 单位：人民币亿元
北海船务成立以来依法存续，正常经营，财务指标正常，与公司以往交易的执行情况良好，具有良好的履约能力。 三、关联交易的主要内容、定价政策 公司与北海船务之间的日常关联交易包括期租、航次租船等业务。公司遵循公开、公平、公正的原则，并在自愿、平等、互惠互利的条件下与北海船务进行交易，相关交易价格根据一般商业条款，参考市场上同类型船舶租金水平制定，具备公允性。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 本次日常关联交易为公司在开展业务过程中持续发生的交易，公司和北海船务均具备相关资格条件，熟悉双方的业务运作并且在以往交易中能够严格履行义务、提供高效的服务。相关日常关联交易有助于双方发挥协同效应，提高各自盈利水平，从而有助于公司业务的发展。 公司遵循公开、公平、公正的原则，并在自愿、平等、互惠互利的条件下与北海船务进行交易，相关交易价格根据一般商业条款而制定，定价公允，符合公司与股东整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形。同时，本次日常关联交易对公司的独立性没有影响，公司也不会因本次日常关联交易而对关联人形五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 相关交易已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等相关规定要求。相关交易有利于公司业务发展，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。 综上，保荐人对中远海能 2025年度与北海船务日常关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |