人民网(603000):人民网股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》及部分治理制度

时间：2025年12月13日 16:00:24 中财网

原标题:人民网:人民网股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：603000 证券简称：人民网 公告编号：2025-040
人民网股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及部分治理制度的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国
证监会《上市公司章程指引》以及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，结合实际情况，人民网股份有限公司（以下简称“公
司”）将取消监事会并对《人民网股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及部分治理制度进行修订。上述事项已经公司2025年12
月12日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七
次会议审议通过。现将有关情况公告如下：
一、取消公司监事会的情况
按照《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期
安排》的相关要求，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由2025
董事会审计委员会行使。本事项尚须提交公司 年第一次临时股
东大会审议。在公司股东大会审议通过该事项前，公司第五届监事会及监事将继续按照中国证监会、上海证券交易所等相关规定的要求履职。上述事项获公司股东大会审议通过之日起，公司监事会予以取消，公司监事职务自然免除，《人民网股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用。

公司对第五届监事会全体成员在任职期间为公司发展所做出的
贡献表示衷心的感谢！

二、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要修订内容如下：

修订前	修订后
第一条 为维护人民网股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》 （以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本 章程。	第一条 为维护人民网股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程 （以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章 程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司系由人民日报社、《环球时报》社、《京 华时报》社、中国汽车报社、中国出版集团公司、 中国电影集团公司、上海东方传媒集团有限公司作 为发起人，在原人民网发展有限公司基础上整体变 更设立；在国家工商行政管理总局注册登记。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司系由人民日报社、《环球时报》社有限公 司、《京华时报》社、《中国汽车报》社有限公司 中国出版集团公司、中国电影集团公司、上海东方 传媒集团有限公司作为发起人，在原人民网发展有 限公司基础上整体变更设立；在国家工商行政管理 总局注册登记，取得营业执照，公司目前的统一社 会信用代码为91110000710933198U。
第九条 总裁为公司的法定代表人。	第九条 总裁为公司的法定代表人。担任法定代表人的
	总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
--	第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
第十三条 公司的经营宗旨：致力于提供以新闻信息为核 心的全方位网络服务，打造全媒体、全球化、多语 种、全覆盖的一流网络文化企业。	第十四条 公司的经营宗旨：以内容科技为引擎，打造智 能互联网时代内容产业新型基础设施和公共服务 产品，全面推进新闻与政务、服务相融合，实现从 单纯的新闻信息提供者向党政服务赋能者、社会生 活连接者转型，以新质生产力推动新时代文化产业 高质量发展，推动社会治理能力和水平提升。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：从事互联网文 化活动；信息服务业务（不含互联网信息服务）； 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联 网信息服务）（互联网信息服务不含出版、教育 医疗保健、药品和医疗器械，含新闻、电子公告服 务）；广告设计制作、发布、代理；计算机软件及 外部设备开发、销售；计算机网络技术开发、咨询 服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 组织展览展示及文化交流活动、会议服务；公关策 划及咨询；翻译服务；物流服务；文娱演出票务的 销售代理；日用百货销售；物业管理；舆情监测； 影视器材设备、舞台灯光音响设备租赁；电子产品	第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：网 络文化经营；互联网信息服务；第二类增值电信业 务；互联网新闻信息服务。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：广告制作；广告发布；广告设计、代理；计算 机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售； 网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；数 字创意产品展览展示服务；项目策划与公关服务 翻译服务；票务代理服务；日用百货销售；物业管
销售；广播影视设备销售；信息系统集成服务；体 育赛事策划、体育竞赛组织；业务培训（不含教育 培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（企 业依法自主选择经营项目、开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动） 上述经营范围的业务许可有效期以相关证照 为准，经营范围最终以公司审批机关和登记机关核 准的范围为准。	理；舆情信息服务；文化用品设备出租；电子产品 销售；广播影视设备销售；信息系统集成服务；体 育赛事策划；体育竞赛组织；业务培训（不含教育 培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） 上述经营范围的业务许可有效期以相关证照 为准，经营范围最终以公司审批机关和登记机关核 准的范围为准。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五	第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决 议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三 分之二以上的董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共 和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。	项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经三分之二以上的董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 3年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 除非转让双方存在实际控制关系或均受同一 实际控制人控制，且自本公司股票上市之日起一年 后，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交 易所同意，否则自本公司股票上市之日起三十六个 月内，控股股东和实际控制人不得转让或者委托他 人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行 股票前已发行股份；本公司亦不得回购该部分股 份。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间拟 买卖本公司股票应当按照相关规定提前报上海证 券交易所备案；在任职期间所持本公司股份发生变 动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交 易所网站公告，每年转让的股份不得超过其所持有	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百 分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。	（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供身份证明及其持有公司股份 的类别以及持股数量的书面文件。股东要求查阅公 司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请 求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书 面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东 大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
	在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
--	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。	请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
--	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行 政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
	员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上 海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
--	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。
--	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；	第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通 过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供 的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且 绝对金额超过5000万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 （八）上海证券交易所或者本章程规定的其他 担保。	（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供 的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他 担保。 公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议通过，并及时披露。股东会审 议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对 象为公司合并报表范围内子公司的除外），应当在 1个月内完成清偿或整改。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。	独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律 行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人代表的股份数； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。	--
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质
应当列席会议。	询。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
	司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。	第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照 国家的有关法律、行政法规确定关联股东的范围 关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可 以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票 表决时应当回避表决。 股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应 主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避 表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避 表决。 关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决 权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决 议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通 知，并载入会议记录。股东会对关联交易事项做出 的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决 权的过半数通过，方为有效。该关联交易事项涉及 本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东 会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决 权的三分之二以上通过，方为有效。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使	第八十六条 非职工董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票 制。累积投票制的操作细则及选举董事的程序要 求： （一）独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。拟选举的独立董事或非独立董事在两人以上
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。	时，应实行累积投票制。 （二）股东会选举董事实行累积投票制时,每持 有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同 的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给 一名候选人，也可以投给数名候选人。 （三）股东会对董事候选人进行表决前，会议 主持人应明确告知出席会议的股东或者股东代理 人对董事的选举实行累积投票制。董事会必须制备 适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票 方式、选票填写方法作出说明和解释。 （四）董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。 （五）股东会选举董事时，投票股东必须在一 张选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每 名董事后标注其使用的表决票数；如果选票上该股 东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决 票数，则该选票无效；反之为有效选票。 （六）表决完毕后，由清票人清点票数，并公 布每个董事候选人所得票数。董事候选人以其得票 多少的顺序确定其是否当选，但当选董事所得的票 数必须达到出席该次股东会股东所持表决权（以未 累积的股份数为准）的二分之一以上。 若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票 数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人 数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事候 选人在下次股东会进行选举。 若当选的董事不足应选人数的，则应就所缺名 额在下次股东会另行选举。由此导致董事会成员不 足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东会应 当在该次股东会结束后的2个月以内召开。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案	第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。	表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均被视为投票人对所持股份数的表决结果 为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起 未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
	派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。	第一百条 非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。董事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提 交股东会审议。董事任期三年，任期届满可连选连 任，其中独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一 款第（四）项规定。
第一百条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应 尽的职责。董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百〇三条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应 尽的职责。董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议 也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在 该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除 该独立董事职务。 独立董事被解除职务导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者 本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成 补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解
	除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应 当及时予以披露。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。	第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任 应向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告 之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数，或独立董事辞职导致董事会或者专门委 员会中独立董事所占比例不符合法律法规要求的 或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理 期限内仍然有效。	第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在董事会批准的 合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
--	第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。	--
第一百一十三条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百〇九条 公司设董事会，董事会由12名董事组成，其 中包括1名职工董事、4名独立董事；设董事长1 人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。
第九十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由12名董事组成，其中包括4名独立 董事。 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司分支机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、总编辑、副 总编辑、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、总编辑、 副总编辑、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审 计的会计师事务所；
定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。	（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。
第一百一十二条 在股东大会授权范围内，董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。	第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书 面通知，包括专人送达、特快专递、挂号信、电报 及经确认收到的传真，通知时限为会议召开前5日 若遇紧急事由，可以随时以口头、电话等方式通知 召开会议，召集人应当在会议上作出说明。	第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书 面通知，包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件或 其他方式，通知时限为会议召开前五日。若遇紧急 事由，可以随时以口头、电话等方式通知召开会议 召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股 东大会审议。	第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人 的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条	第一百二十三条
董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用书面方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。	董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以采用传真、视频、电子邮件、会签方 式或者其他经董事会认可的方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。
--	第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会 上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益
--	第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人
	（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上 海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
--	第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上 海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件
--	第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事
	高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
--	第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
--	第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
--	第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议 本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三 项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
--	第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法 规定的监事会的职权。
--	第一百三十五条 公司审计委员会成员不少于3名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半 数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
--	第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
	信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
--	第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名 审计委员会议事规则由董事会负责制定。

行制定董事会专门委员会议事规则。 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与

	考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）行使法定代表人的职权，签署应由公司 法定代表人签署的文件； （三）签署公司发行的股票、公司证券及其他 有价证券； （四）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （五）根据董事会的指示，拟订公司年度财务 预算方案、决算方案； （六）拟订公司的子公司合并、分立、重组等 方案； （七）拟订公司内部管理机构设置方案；	第一百四十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）行使法定代表人的职权，签署应由公司 法定代表人签署的文件； （三）签署公司发行的股票、公司证券及其他 有价证券； （四）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司分支机构设置方案； （七）拟订公司的基本管理制度； （八）制定公司的具体规章； （九）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
（八）拟订公司分支机构设置方案； （九）拟订公司的基本管理制度； （十）制定公司的具体规章； （十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人； （十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十三）拟订公司员工的工资、福利、奖惩政 策和方案； （十四）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。	财务负责人； （十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的管理人员； （十一）拟订公司员工的工资、福利、奖惩政 策和方案； （十二）本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
--	第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之
	二十五。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
--	第一百六十四条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性 公司实施积极的利润分配办法，并应遵循以下规 定： （一）公司可采用现金、股票、现金与股票相 结合等法律法规允许的方式实施利润分配。在选择 利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先 采用现金分红的利润分配方式。满足现金分红条件 的，应当采用现金分红进行利润分配。 （二）公司现金股利政策目标为稳定增长股 利。公司应当在如下条件满足时，采取现金方式分 配股利： 1.公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分
	配利润为正； 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告； 3.公司该年度无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司近一 年内对外投资、收购资产的累计支出超过公司最近 一期经审计总资产的30%，募集资金项目除外。 （三）公司董事会应当综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配 中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配 中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配 中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有 利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股利分配方案。采用股 票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。
	（五）公司原则上每年度进行一次利润分配 董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发 展阶段及资金需求等情况提议进行中期利润分配
--	第一百六十五条 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研 究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司的 利润分配方案由董事会制订并交由股东会审议批 准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的 具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进 行审议前，公司应当通过多种渠道充分听取中小股 东意见。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。	第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内 完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司利润分配政策为以现金、股票或其他合法 方式分配股利。具体为： （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 续发展； （二）公司可以进行中期现金分红； （三）在保证公司正常经营业务和长期发展的 前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的百分之十。如董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进	第一百六十七条 若外部经营环境或者公司自身经营状况发生 较大变化，公司可对当年的利润分配政策进行调 整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 上海证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的 议案，应由公司董事会提出，需经三分之二董事的 同意。公司审计委员会应当对董事会提出的利润分 配政策议案进行审核，需经三分之二以上审计委员 会成员的同意。董事会在有关决策和论证过程中应 当充分考虑公众投资者的意见。经董事会审议通过 后需提交股东会审议，需经出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方 能实施该利润分配政策。
行利润分配； （四）每个会计年度结束后，由公司董事会提 出分红议案。若监事对董事会制定的利润分配政策 存在异议，可在董事会上提出质询或建议。董事会 通过分红议案后，应提交股东大会进行表决，股东 大会可以提供网络投票形式。 （五）若外部经营环境或者公司自身经营状况 发生较大变化，公司可对当年的利润分配政策进行 调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和上海证券交易所的有关规定。董事会应制订调整 后的利润分配政策、说明该等利润分配政策的调整 原因，并事先征求独立董事及监事会成员的意见 独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分 配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合公 司利益进行审议并发表事前意见。新的利润分配政 策应提请股东大会审议，须履行股东大会特别决议 的决策，股东大会应提供网络投票形式。 （六）若公司董事会未做出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发 表独立意见。
--	第一百六十八条 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留 意见或出现法律、法规、中国证监会、上海证券交 易所规定的其他情形时，可以不进行利润分配。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报 告工作。	第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
--	第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告
--	第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度 内部控制评价报告。
--	第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
--	第一百七十四条 审计委员会参与内部审计负责人的考核。
第一百八十条 公司应当在国家有关法律法规规定、国务院证 券监督管理机构指定或公司股票上市地证券监管 机构指定的报纸、网站上刊登公司公告。	第一百八十六条 公司以上海证券交易所网站和符合中国证监 会规定条件的媒体作为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。
--	第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百 分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规 定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
--	第一百九十四条
	公司依照本章程第一百六十二条第二款的规 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百九十三条的规定，但应当自股东会作出减少 注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 百分之五十前，不得分配利润。
--	第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
--	第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有 优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤 勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百一十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过百分之五十以上的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。	第二百一十五条 本章程所称“以上”“以内”，都含本数； “过”“以外”“低于”不含本数。

除上述所示修订内容外，本次修订还涉及由董事会审计委员会履（未完）